300402-宝色股份-补充法律意见书2

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1、补充法律意见书（二）北京市观韬律师事务所关于南京宝色股份公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）观意字（2012）第0201号北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层（100033）电话：（8610）66578066传真：（8610）66578016E-mail:guantao@guantao.comhttp://www.guantao.com北京·上海·成都·西安·大连·深圳·济南·厦门·香港·天津4-1补充法律意见书（二）北京市观韬律师事务所关于南京宝色股份公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）观意

2、字（2012）第0201号致：南京宝色股份公司北京市观韬律师事务所（以下简称“本所”）接受南京宝色股份公司（以下简称“发行人”、“股份公司”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所已于2011年12月22日出具了编号为观意字（2011）第0252号的《北京市观韬律师事务所关于南京宝色股份公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和编号为观报字（2011）第0039号的《北京市观韬律师事务所关于南京宝色股份公司首次公开发行A股

3、股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2012年4月9日出具了编号为观意字（2012）第0067号《北京市观韬律师事务所关于南京宝色股份公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》。现本所就中国证监会发审委于2012年7月24日提出的审核意见出具本补充法律意见书。本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中作出的声明及假设同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书中所使用的简称的含义具有与《法律意见书》和《律师工作报告》中所使用的简称相同的含义。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用

4、作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其4-2补充法律意见书（二）他申报材料一起上报，同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《证券业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：一、关于发行人董事的辞职（一）独立董事傅代国的辞职发

5、行人原独立董事傅代国经发行人2009年10月28日召开的2009年第一次临时股东大会选举产生。傅代国在任职发行人独立董事期间，担任西南财经大学会计学院副院长职务，并且在北京君正集成电路股份有限公司、山东龙力生物科技股份有限公司以及四川川润股份有限公司担任独立董事职务。由于傅代国兼职独立董事数量较多，个人的时间和精力有限，故提出辞去发行人独立董事职务。发行人于2010年7月31日召开2010年第一次临时股东大会，审议通过傅代国辞去独立董事职务，选举由董事会提名的吴晓光为独立董事。（二）独立董事王建华的辞职发行人原独立董事王建华经发行人2009年10月2

6、8日召开的2009年第一次临时股东大会选举产生。王建华任职发行人独立董事期间为江苏科技大学校长、党委书记。2010年教育部下发《直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”》通知，禁止直属高校领导干部在校内外经济实体中兼职或兼职取酬。因此，王建华担任发行人独立董事不符合上述规定。发行人于2011年4月28日召开2010年度股东大会，审议通过王建华辞去独立董事职务，选举由董事会提名的刘维亭为独立董事。4-3补充法律意见书（二）本所律师经核查认为，发行人独立董事的任免程序符合法律法规以及《公司章程》的规定，发行人董事的上述更换未使发行人经营决策、财务管理发生重

7、大变化，不影响发行人经营管理的延续性。二、关于发行人对关联交易决策制度的执行（一）发行人关联交易制度1、发行人的关联交易决策制度发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等公司制度中对关联交易决策制度进行了明确规定，主要内容如下：（1）《公司章程》：公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司与

8、关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果交易金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审