002723-金莱特-补充法律意见书2

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1、北京市金杜律师事务所关于广东金莱特电器股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（二）致：广东金莱特电器股份有限公司北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开

2、发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，已分别于2011年6月22日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东金莱特电器股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市金杜律师事务所关于广东金莱特电器股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》、并于2012年2月20日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东金莱特电器股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见（

3、一）》”）。本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》、《补充法律意见（一）》相关内容的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不应被用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法律12-5-1文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。现本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业

4、公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：一、灯饰厂存续期间是否存在违法违规情况。1.江门市金莱特电器灯饰厂有限公司（以下简称“灯饰厂”）的基本情况经本所经办律师核查灯饰厂全套工商登记材料，灯饰厂成立于2000年10月25日、主要从事可充电备用灯具和可充电交直流两用风扇的生产销售业务的有限责任公司。经灯饰厂股东会决议并办理工商变更登记，自2002年1月8日起灯饰厂股东变更为田畴、蒋光勇，其分别持有灯饰厂90%、10%股权，直至经灯饰厂2008年8月8日股东会决议、江门市地方税务局2008年12月15日准予注销税务登记、江门市国家税

5、务局直属税务分局2008年12月24日同意注销申请、江门市工商行政管理局蓬江分局2009年10月9日核准注销登记，灯饰厂完成注销法人资格手续。2.灯饰厂的历史沿革（1）设立根据灯饰厂股东于2000年7月25日签署的《江门市金莱特电器灯饰厂有限公司章程》及2000年8月25日签署的《江门市金莱特电器灯饰厂有限公司出资协议书》，灯饰厂成立时的股东及股权结构为：黄林康出资15万元，占30%股权；田畴出资13.5万元，占27%股权；钟辉出资11.5万元，占23%股权；陆骏出资6.5万元，占13%股权，唐满华出资2.5万元，占5%股权；杨真玮出资1万元，占2

6、%股权。上述出资经江门市蓬江区江源会计师事务所有限公司江源验字（2000）10-15号《验资报告》验证。2000年10月25日，灯饰厂取得了江门市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：4407012002147）。该《企业法人营业执照》记载以下内容：企业名称为江门市金莱特电器灯饰厂有限公司，法定代表人田畴，注册资本为人民币50万元，经营范围为“生产销售：灯具、灯饰及配件、小家电、小五金、厨房用品”，经营期限自2000年10月25日至2003年10月25日。灯饰厂成立时的股权结构如下：12-5-2序号股东名称出资额（万元）出资比例1黄林康

7、1530%2田畴13.527%3钟辉11.523%4陆骏6.513%5唐满华2.55%6杨真玮12%合计50100%（2）2001年11月，出资额转让、第一次增资2001年10月12日，灯饰厂召开股东会并作出决议，同意黄林康等5位股东将出资份额转让给田畴、蒋光勇；同意灯饰厂增加注册资本至100万元。①出资额转让根据股东会决议、股权转让方与受让方签署的《股份转让合同》，黄林康所持出资份额15万元，占比30%，钟辉所持出资份额11.5万元,占比23%，合计26.5万元全部转让给田畴；陆骏、唐满华、杨真玮所持出资份额6.5万、2.5万、1万，占比13%、

8、5%、2%，合计10万元全部转让给蒋光勇。本次出资转让，双方按1元注册资本对应1元转让价款定价。②第一次增资根据股东会决议