浙江海亮股份有限公司对外投资管理制度.pdf

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1、浙江海亮股份有限公司对外投资管理制度（经2010年4月27日公司第三届董事会第十八次会议修订）第一章总则第一条为规范浙江海亮股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司章程及公司的实际情况，制定本制度。第二条本制度所称投资包括一般投资和风险投资。第三条一般投资系指以扩大主营业务生产规模或延伸产业链

2、为目的进行的投资。第四条风险投资系指PE、创投等风险投资行为。公司对小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司、信托公司等金融类公司投资视同风险投资，但对金融类上市公司的投资除外。第五条对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。第六条根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。第七条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(简称子公司)的一切对外投资行为。第二章投资决策权

3、限和程序第八条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。第九条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。第十条公司对外投资归口管理部门为证券投资部，负责寻找、收集对外投1资的信息和相关建议。公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面的对外投资建议或信息。第十一条公司证券投资部等有关归口管理部门对拟投资的项目进行市场前景、所在

4、行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集项目投资所需资源、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为可行的，组织编写项目建议书，并上报总经理。第十二条总经理组织对项目建议书进行审查，认为可行的，组织编写项目的可行性研究报告提交董事会战略委员会审议。董事会战略委员会审议通过后，将提交董事会审议。第十三条董事会和总经理办公会议认为必要时，应聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。第十四条需要由股东大会审议通过的投资项目，在董事会审议通过后

5、提交股东大会审议。第三章风险投资的特别规定第十五条公司进行风险投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益，并不应影响公司主营业务的正常运行。第十六条公司只能使用自有资金作为风险投资的资金来源，不得使用募集资金直接或间接进行风险投资。第十七条公司存在使用闲置募集资金暂时补充流动期间或募集资金投向变更为补充流动资金后公司十二个月内不得进行风险投资。风险投资后的十二个月内，不得使用闲置募集资金暂时补充流动或募集资金投向变更为补充流动资金。第十八条公司进行风险投资，应当以发生额作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算。第十九条风险投资的

6、投资金额在1000万元以上的，应提交董事会审议，并及时披露。上市公司进行风险投资的金额在5000万元以上的，应当经董事会审议通过后2提交股东大会审议。第二十条首次披露风险投资项目后，还应当按照以下时点持续披露风险投资项目的进展情况：（一）被投资企业进入IPO上市辅导期；（二）被投资企业IPO上市辅导期结束并通过验收；（三）被投资企业的IPO招股说明书预披露；（四）被投资企业的IPO发审会审议结果；（五）本所认为应当披露的其他事项。第二十一条公司董事会审计委员会应当对风险投资进行事前审查，审计委员会应当对风险投资项目的风险、履行的程

7、序、内控制度执行情况出具审查意见。第二十二条对于风险投资项目，公司审计委员会应在每个会计年度末应对所有风险投资项目进展情况进行检查，对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。第二十三条公司控股子公司进行风险投资，视同上市公司进行行为。上市公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。第四章实施、检查和监督第二十四条投资项目经董事会或股东大会审议通过后，由总经理负责实施。第二十五条在投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可

8、能导致投资失败，应向董事会报告；董事会视情形决定对投资方案进行修改、变更或终止。经股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开临时股东大会进行审议。第二十六条投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员对投资项目进行验收评估，并向董事会