北京巴士传媒股份有限公司对外投资管理制度 - WINDI.pdf

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1、北京巴士传媒股份有限公司对外投资管理制度第一章总则第一条为规范北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资风险，实现公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市股则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况制定本制度。第二条本制度所称投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。公司进行证券投资，首先适用《北京巴士传媒股

2、份有限公司证券投资管理制度》，上述制度没规定的，适用本制度。第三条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。第四条公司的对外投资应遵循以下原则：（一）遵循国家法律、法规的规定；（二）符合公司发展战略，增强公司的竞争能力；（三）合理配臵企业资源，促进资源要素优化组合。第二章对外投资的类型和审批权限第五条本制度所指公司对外投资，包括但不限于：（一）以组建有限责任公司、股份有限公司的方式向其他企业投资（包括控股、参股）；（二）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；（三）购买其他企业发行的股票

3、、债券，以及国家、金融债券、证券投资基金等；（四）法律、法规规定的其他对外投资形式。第六条公司股东大会是公司对外投资的最高决策机构；董事会在有关法律法规和《公司章程》规定的范围内或股东大会授权范围内决定公司对外投资事项。第七条公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东大会审议:(一)对外投资总额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；(二)对外投资(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过5,00

4、0万元；(三)对外投资(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过500万元；(四)对外投资的成交金额(含承担债务和费用)在公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；(五)对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过500万元；(六)公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项投资额在公司最近一期经审计净资产30％以上的。如公司上述第（一）至第（五）项对外投资行为达到《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准

5、的，需提交股东大会审议，并经股东大会以特别决议(由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过)通过。第八条公司对外投资达到下列标准之一时，由公司董事会审议批准：（一）公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项投资额低于公司最近一期经审计净资产30％的；（二）公司对外进行非前款规定的其它投资事项的投资额在500万元以上至股东大会审批标准之下的对外投资。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第九条非证券投资、委托理财、风险投资的对外其它投资事项的投资额低于500万元的，由公司总经理办公会决定。第十条股东大会或者

6、董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。第十一条公司下属控/参股公司对外投资行为，应按控/参股公司的公司章2程的规定由控/参股公司董事会或股东大会审批。公司委派的董事、监事或股东代表，在下属控/参股公司董事会、监事会、股东会（股东大会）上代表公司的利益对其有关重大投资事项发表意见前，应向公司相关职能部门征询意见，同时须提交经理办公会议审议。第三章对外投资的决策程序第十二条公司对外投资决策须经过“申请→初审→审核→审定→备案”五个阶段。第十三条投资项目申请。公司相关职能部门根据项目事项涉及的内容，向总经理办

7、公会提出投资项目的初步意向资料。第十四条投资项目初审。根据投资项目实际情况，公司可成立项目工作小组，对项目进行初审，对投资项目是否符合国家的法律、法规以及有关政策文件依据，对项目技术可行性、经济可行性、资金筹措、发展前景等方面进行详尽的调查分析，在此基础上形成项目的正式可行性研究报告，提交总经理办公会审议。第十五条投资项目审核。项目的审核机构为公司总经理办公会，由总经理召集并主持召开总经理办公会，对由项目工作小组提供的可行性研究报告进行讨论，讨论通过后向公司董事会战略委员会提交正式提案。第十六条投资项目审定。对公司董事会战略委员会审核通过的项

8、目，根据投资金额或涉及的资产等情况提交公司董事会或股东大会批准后方可组织实施。第十七条投资项目备案。重大投资事项经董事会或股东大会审议批准后按规定备案。第十八条公司