西北轴承股份有限公司对外投资管理制度.pdf

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1、西北轴承股份有限公司对外投资管理制度（讨论稿）第一章总则第一条为了加强公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，提高对外投资效益，根据《公司法》、《中华人民共和国会计法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司《章程》的有关规定，特制定本制度。第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。对外投资包括建设项目投资、股权投资、债权投资、产权投资、合作联营、租赁经营、委托理财、证券期货投资等。证券期货投资包括股

2、票投资、基金投资、债券投资、期货投资、期权投资等。第三条公司所有投资行为必须符合国家法律、法规、产业政策及公司章程，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于提高公司经济效益和可持续发展能力，有利于公司资源的有效配置和利用。第二章投资决策1第四条公司对外投资的可行性研究报告经总经理初审后，上报董事会战略决策委员会，由董事会战略决策委员会对可行性研究报告进行评估，审慎作出判断，决定是否提交董事会或股东大会审议。第五条公司对外投资的决策机构为股东大会或董事会。公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股

3、东大会审议：1．对外投资总额占上年公司最近一期经审计总资产的50%以上（同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据）。2．对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对额超过5000万元。3．对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对余额超过500万元。4．对外投资的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。5．对外投资产生的利润占

4、上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。关联交易产生的对外投资的审批按《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、规章的规定办理。第六条在董事会或股东大会审议对外投资事项以前，公司应向全体董事或股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。对外投资的可行性研究报告包括但不限于以下内容：（一）项目的名称；2（二）投资目的；（三）项目的投资金额、资金来源；（四）项目的投资方式；（五）投资合作方的基本情况（如适用）；（六）项目的市场分析及产业政策（如适用）

5、；（七）项目的实施方案；（八）项目的财务分析和经济评价；（九）对公司的影响；（十）结论。第三章对外投资的日常管理第七条公司经营班子负责对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司经理办公会立项备案。（二）项目立项后，公司经营班子负责对投资项目进行可行性分析、评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并

6、确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。公司经营班子可以聘请有资质的中介机构参与项目评估工作。3第八条公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。第九条公司董事会办公室负责公司长期股权投资和证券期货投资的日常管理，对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。第十条

7、董事会秘书应严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。第四章执行控制第十一条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取专家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。第十二条公司股东大会或董事会决议通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人等内容。对外投资项目实施方案的变更，

8、必须经过公司股东大会或董事会审查批准。第十三条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体4操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。第十四条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会或