股份有限公司对外投资管理制度

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1、XX股份有限公司对外投资管理制度第一章总则第一条为进一步规范公司对外投资的程序及审批权限，保证投资资金的安全，提高投资效率，维护公司和全体股东的利益，根据有关法律、法规和《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。第二条本办法所称“对外投资”是指公司依据中长期发展战略规划，对子公司、合营企业、联营企业、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、委托贷款等对外投资和固定资产投资及其他一切法律、法规允许的对外投资行为。第三条公司以固定资产、无形资产等非货币资产对外投资的，应按有关法律、法规办理相应

2、过户手续。第四条证券投资部为公司投资管理的主管部门。对外投资由证券投资部会同公司其他部门进行前期调研和后期效益评价。第五条本管理制度适用于公司及公司所属各控股公司的投资事项管理。第二章对外投资的决策程序第六条公司证券投资部或公司指定的项目单位负责投资项目的各项筹备工作，包括对拟投资项目进行初步审核，组织聘请中介机构、专家，对拟投资项目进行分析论证；负责投资项目完成后的验收及文档资料的汇总、第七条投资项目应经过公司证券投资充分调查研究，并提供准确、详细资料及分析，以确保资料内容的可靠性、真实性和有效性。第八条公司证券投资部编制完成投资项

3、目可行性研究报告后，提交公司总经理办公会议讨论。总经理办公会议参加人员应从公司发展战略的角度慎重决策，并在决议上签字，承担相应的行政或决策责任。第九条-5-总经理办公会议应对投资项目提出明确的投资意见，交公司董事会审议形成决议。董事会在讨论和表决的过程中，应对投资项目进行认真检查，确保投资项目的正确性，并在有关决议上签字，承担相应的决策责任。第三章对外投资的审批程序第十条公司对外投资的出资额占公司最近一期经审计净资产的30％以下的对外投资、项目投资（新建及改扩建项目，不含募集资金投资项目）；由董事会负责决定。公司对外投资分期出资的，应

4、当以协议约定的全部出资额为标准。第十一条公司若聘请独立董事或董事会设立战略投资委员会的，董事会审批权限内的投资项目应听取独立董事及战略投资委员会的意见，独立董事及战略投资委员会应对投资项目发表独立董事意见。第十二条超出董事会批准权限的对外投资由董事会审议批准后，报公司股东大会审议批准。第十三条《公司章程》若规定董事长对外投资的决策权限，由董事长按照《公司章程》所赋予的权限及程序决定公司的对外投资项目。公司审议决定公司对外投资项目时，原则上应做到集体和科学决策。第四章对外投资的管理第十四条证券投资部是对外投资的具体实施部门，负责统筹、协

5、调和组织投资项目的分析和研究，对有关重大投资项目的可行性调研，并形成对外投资预案递交董事会审议。第十五条经审批的投资项目，应安排项目负责人负责投资项目的管理工作。归口管理部门与审计部应当对投资项目实施过程进行监督，并定期向董事长或总经理汇报投资项目进展情况，以利于及时对投资方案做出修改和对投资效果进行检查分析。第十六条监事会负责对公司对外投资项目的决策程序、批准权限、投资管理、投资后运行的合法合规性进行监督。第十七条财务管理部负责投资的资金保障和资金的控制管理。第十八条审计部负责对投资项目实施过程的合法、合规性及投资后运行情况进行审计

6、监督。-5-第十九条对外投资项目建立项目负责人制度。对外投资项目负责人（即外派的股东代表、董事或监事）应经常深入被投资方，掌握了解企业的基本经营运行情况，按时分析和汇总被投资方的经营状况，为公司决策提供依据。其职责包括但不限于：(一)对被投资方进行财务、经营数据分析与整理；(二)对被投资方进行现场考察及针对性调查（如主要财务计划、研发计划、市场计划的执行情况等）；(三)向公司提交定期的管理工作报告（年度）第二十条对被投资企业的一般事项，项目负责人应向归口部门提交书面报告，归口部门将有关事项报董事长备案。一般事项包括：(一)被投资企业经

7、营动态简报及其财务、运营情况分析（半年度）；(二)被投资企业中期报告和年度报告；(三)合同、章程的一般性条款修改（不涉及权力和义务）；(四)其他非重大事项。第二十一条对被投资企业的重大事项，归口部门应向董事长或公司总经理报告并提出建议，如必要，由董事长报公司董事会、股东大会审议。如无必要，可由公司经理办公会决定。董事会或股东大会审议的重大事项包括：(一)被投资企业的董事会、股东会议议程及其事项；(二)被投资企业的经营方向、经营方式的改变和重大调整；(三)被投资企业主要股东的变更、注册资本的增加或者减少；(四)本公司股权转让和其他股东的

8、股权转让事项；(五)被投资企业的合半、分立、上市、变更公司形式、解散和清算等事项。公司总经理办公会审议的事项包括：(一)推荐和更换由本公司派任的董事、监事；(二)委派本公司出席股东会议的股东代表，并确定其行使权限；(三)