新纶科技：上市公司治理专项活动自查事项报告 2010-12-.pdf

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深圳市新纶科技股份有限公司上市公司治理专项活动自查事项报告公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对以下问题进行自查。一、公司基本情况、股东状况（一）公司的发展沿革、目前基本情况；1、基本情况深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”），成立于2002年12月25日，2007年6月9日改制为股份制企业，2010年1月22日登陆深圳证券交易所中小板，股票代码002341。注册资本7320万元，截至2010年9月公司净资产5.9亿元，公司员工1300多人。公司系集防静电/洁净室耗品研发、生产、销售，净化工程设计、施工、维护，超净清洗服务于一体的防静电/洁净室行业系统解决方案提供商，是中国防静电/洁净室行业龙头企业。公司秉承“用心创造无尘空间”的企业理想，致力于高新技术产品的研发和生产，以“净化世界各地生产者的生产环境”为己任，推行涵盖上下游的“推拉式供应链”管理模式。公司已建立了深圳、苏州两大生产、储运基地，并拥有完善的销售与服务网络体系，目前已基本形成了辐射珠三角、长三角、环渤海湾及中西部地区庞大的销售网络，能为主要市场区域内的客户提供快捷、有效的贴身式服务。公司是国家级高新技术企业，已通过ISO9001国家质量体系认证、ISO14001国际环境管理体系认证，并拥有几十项专利及研究成果，公司目前已与4000余家客户建立并保持了良好的合作关系，公司的产品和服务主要用于静电保护和洁净环境的保护，广泛应用于IT、电子、生物技术、医药卫生、食品、精密仪器、航天航空、石油、精细化工、汽车制造等领域。2、发展沿革公司前身系2002年12月25日注册的深圳市新纶科技有限公司，经过股1 份制改组，2007年6月，公司整体变更为股份有限公司。2009年12月17日，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1405号），核准本公司公开发行人民币普通股股票不超过1900万股，发行后总股本7320万股。2010年1月22日，公司面向社会公众发行的A股股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“新纶科技”，证券代码“002341”。（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；公司的实际控制人为侯毅先生，侯毅先生持有公司40.30%股权。目前，侯毅先生担任公司董事长、总裁职务。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图侯毅40.30%深圳市新纶科技股份有限公司（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；1、股本结构股本结构数量（股）比例一、有限售条件股份5420000074.04%1、国家持股00.00%2、国有法人持股00.00%3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股42000005.74%境内自然人持股5000000068.30%4、外资持股00.00%二、无限售条件股份1900000025.96%1、人民币普通股1900000025.96%2、境内上市的外资股00.00%2 3、境外上市的外资股00.00%4、其他00.00%三、股份总数73200000100%2、公司控股股东及实际控股人对公司的影响本公司控股股东及实际控制人均为侯毅先生。侯毅先生是公司的主要创立者和决策者，自公司成立以来一直担任公司董事长兼总裁，对公司的发展战略及经营方针的制定与实施具有决定性的影响。公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东及实际控制人个人控制公司的情况。公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东和实际控制人，拥有独立完整的研发、供应、生产、销售等业务体系，完全具备面向市场独立经营的能力。（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；公司控股股东及实际控制人为侯毅先生，不存在“一控多”现象。（五）机构投资者情况及对公司的影响；截止到2010年9月30日，前十名无限售条件流通股股东均为机构投资者，合计持股数量为6,513,997股，占总股份的8.90%。公司在日常工作中，安排董事会秘书及专门人员负责接待投资者来电、来访及现场调研工作，对于投资者提出的问题能够及时给予回复，通过上述形式，机构投资者都能够及时、准确、平等地了解到公司的经营发展情况，形成有效沟通和良性互动，对公司的健康发展起到较好的促进作用。(六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》予以修改完善。公司已经严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》完成公司《章程》的修改和完善。二、公司规范运作情况(一)股东大会：3 1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、公司《股东大会议事规则》等法律、法规及规范性文件的规定召集并召开公司历次股东大会。北京市国枫律师事务所为公司上市后历次股东大会出具法律意见书，认为：公司股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定。2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》，在股东大会召开前规定时间发出会议通知，年度股东大会在会议召开20日前发出会议通知，临时股东大会在会议召开15日前发出股东大会通知。在股东或股东代理人出席股东大会时，公司董事会秘书处工作人员均会查验出席股东大会与会人员的身份证明及授权委托书，出席公司历次股东大会的股东及股东代理人的身份均合法有效。3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；股东大会提案审议符合程序，在审议过程中，主持人、出席会议的公司董事、监事及高级管理人员能够认真听取参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，能够保障中小股东的话语权。在审议提案时，股东大会主持人充分保障股东依法行使发言权。4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；无上述情况。5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；无上述情况。6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议记录由董事会秘书负责，董事会秘书安排董事会秘书处专人进行会议记录并负4 责保管，股东大会会议记录完整，保存安全，会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理办法》的相关规定充分、及时披露。7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；公司严格按《公司章程》关于各项决策权限的规定，规范运作，未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情况。8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。（二）董事会1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；公司已制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部规则，并设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会，且制定了各委员会工作细则。2、公司董事会的构成与来源情况；公司董事会由9名董事组成，其中董事长1名，副董事长1名，独立董事4名。董事来源情况如下表：姓名本公司任职情况来源侯毅董事长、总裁股东共同提名张原副董事长、常务副总裁控股股东刘晓渔副总裁、董事会秘书控股股东庄裕红工程总监控股股东张强董事控股股东刘兆梦独立董事股东共同提名徐斌独立董事股东共同提名张新明独立董事股东共同提名牛秋芳独立董事股东共同提名5 3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；董事长简历：侯毅先生，公司董事长兼总裁，1969年出生，中国国籍，研究生学历。曾任深圳赛纶实业发展有限公司业务经理、总办主任、总裁助理；深圳市毅腾实业发展有限公司董事长；2002年12月创立深圳市新纶科技有限公司，2007年6起，担任深圳市新纶科技股份有限公司董事长兼总裁。2007年12月起，担任深圳市防静电行业协会会长。董事长主要职责包括：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。本公司上市以来，一直致力于不断完善公司治理，在《公司章程》中明确规定了董事长的职责，并一直遵照执行，不存在缺乏制约监督的情形。4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；本公司为非国有控股的上市公司，在《公司章程》中明确规定了董事的任职资格、选聘和任免程序，实际运作中也严格按照《公司章程》中规定的程序进行，公司董事的提名、任免程序符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规的要求。5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；公司自上市至今，共召开10次会议。公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加为上市公司董事、监事、高级管理人员制定的相关培训和学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司《董事会议事规则》的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面6 发挥的专业作用如何；公司董事会由企业管理、财务会计、法律、证券金融等方面的专家及资深人士组成，同时，公司按照规定在董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会，对公司在审计、薪酬与考核、提名等方面给予指导；各董事专业水平较高且有明确的分工，在公司重大决策以及投资方面发挥了自身专业的特点，为公司正确的决策起到积极作用。7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；公司董事会现有成员共9名，其中兼职董事3名（不包括独立董事），占全体董事成员的比例33.3%，兼职董事均认真履行勤勉义务和忠实义务，对公司规范法人治理结构、提高决策和监督水平起到了积极作用，与公司不存在利益冲突。8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；董事会的召集、召开严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等规定的程序执行。公司董事会均由董事长召集和主持，会议均有过半数的董事出席，在审议公司定期报告等重大事项时，公司监事、高级管理人员、中介机构列席了会议。在审议议案时，主持人提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；公司董事会会议的通知方式和时间等事项均遵照《公司章程》、《董事会议事规则》等的有关规定。召开董事会会议时，董事会秘书处提前十日或五日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事以及高级管理人员。董事因故不能出席会议的，均事先审阅会议材料，并形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；公司董事会已设立四个专门委员会：提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委会、战略委员会。提名委员会主要职责为：负责对公司董事和高级管理人员的人选、条件、标准和程序提出建议。审计委员会主要职责为：负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。薪酬与考核委员会主要职责为：负责制定公司董7 事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。战略委员会主要职责：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议等。各专门委员会运作规范，为董事会科学决策提供了专业支持，促进了公司治理的进一步完善。11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；董事会秘书对董事会会议做好记录，会议记录、会议通知、会议议案、会议决议等文件一起作为董事会会议档案，由证券部保存。档案保存完整、安全。会议决议按照《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《信息披露管理办法》的相关规定充分、及时披露。董事会会议决议均按照有关规定及时披露。12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况；不存在上述情形。13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；不存在上述情形。14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面均经独立董事事前认可，并发表独立意见。公司独立董事通过审阅相关文件资料、向相关部门和人员询问等方式了解实际情况，利用自身的专业知识做出审慎的判断，并发表独立意见，起到了监督咨询及决策作用。15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；独立董事履行职责未受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；各位董事的履职得到公司全力配合，独立董事的作用能充分发挥。17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；不存在独立董事任期未满被免职的情形。18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的8 情况；独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；公司董事会秘书刘晓渔先生同时担任公司副总裁，是公司高级管理人员。公司董事会秘书能按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定开展工作，按照各项规定充分、及时进行信息披露，做好“三会”的组织，积极地做好投资者关系管理工作，同时保持与监管部门的沟通。20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。在公司章程等有关规定中，公司股东大会对董事会在投资、对外担保等经营决策事项形成了明确的授权。公司股东大会的授权合理，公司监事会和独立董事能够对董事会的投资决策事项进行监督，并出具独立意见。（三）监事会1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；公司制定了《监事会议事规则》，规范监事会的组织和运作。2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；公司监事会有三位监事组成，其中股东代表监事一名，职工代表监事两名，股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生，符合有关规定。3、监事的任职资格、任免情况；监事的任职资格、任免程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定。4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；监事会的召集、召开符合《公司法》等有关法律法规以及公司《章程》、《监事会议事规则》的有关规定。公司监事会由监事会主席召集并主持，会议通过现场会议方式召开，所有监事均亲自出席历次会议；会议在审议提案时，主持人会提请与会监事对各项提案发表明确的意见，若有需要，也会要求董事、高级管理人员或中介机构人员到会接受咨询。5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；9 监事会会议的通知时间和通知方式均按照《监事会议事规则》进行。召开监事会时，监事会办公室提前十天将书面通知通过送达、传真、电子邮件或其他方式，提交全体监事。到目前为止，监事会成员均亲自参加监事会，未出现监事委托他人出席会议的情况发生。6、监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；最近三年监事会未出现对董事会决议否决的情况。监事会未发现公司财务报告有不实之处，也未发现董事、经理层有违法违规行为。7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；公司监事会会议记录完整、保存安全，会议决议均依据法律、法规、《公司章程》和深圳证券交易所相关规定进行了充分及时地披露。8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。在日常工作中，监事会能够做到勤勉尽责，并通过列席董事会、出席股东大会以及召开监事会会议审议、审核公司各个季度、半年度、年度报表和利润分配方案等重大事项，并对相关事项发表独立审核意见，对公司董事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，充分行使了其监督职责。（四）经理层1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；公司已制订了《总裁工作细则》，对高级管理人员的职权范围、总裁职权范围、总裁办公会议、总裁对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限、报告制度、绩效评价与约束激励机制等进行了规定。2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；公司经理层，特别是总裁人选的产生，主要是由董事会依据总裁的任职资格、工作经验、经营管理能力、对公司贡献等因素选举产生，由董事会聘任，独立董事对总裁人选亦发表独立意见。3、总经理的简历，是否来自控股股东单位；10 侯毅，简历详见（二）董事会成员中的董事长情况介绍，侯毅先生为控股股东。4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；公司经理层各成员均拥有多年的经营管理经验，有较高的领导水平和专业水平，有很强的责任感，有求真务实、深入调查的工作作风，能对公司日常生产经营实施有效控制。5、经理层在任期内是否能保持稳定性；公司经理层在任期内能够保持稳定，未发生任期内高管因故离职的情况。6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；公司经理层每年制定年度经营目标，在最近任期内能够较好完成各自任务。公司董事会根据年度经营目标完成情况进行考核。7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；经理层建立了内部问责机制，管理人员的责权明确。9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；截至到目前为止，未发现有未能忠实履行职务、违背诚信义务的行为。10、过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。截止目前为止，没有发生公司董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。（五）公司内部控制情况1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；在公司治理方面，公司建立了较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，11 主要包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《内部审计制度》、《融资与对外担保管理办法》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《募集资金使用管理办法》等一系列规章制度。在生产经营方面，公司通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO14001国际环境管理体系认证，推行全面、全员、全过程的质量管理。公司不断进行技术创新、管理创新，促进工作及生产效率全面提升，最大限度地降低了经营风险。在财务管理方面，公司根据《会计法》、《企业会计准则》等相关法规，建立了独立的财务核算管理体系和财务管理制度。公司拥有独立的银行账户，独立核算，独立纳税。为规范公司选聘会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息的质量，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。在信息披露方面，公司根据《公司法》、《证券法》等相关法规、规范性文件和《公司章程》的规定，目前已建立了《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《财务会计相关负责人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等，以规范公司的信息披露工作，保护公司、投资者的合法权益。公司在所有重大方面发挥了较好的控制作用，基本达到了内部控制的整体目标，能够较好地保证公司经营管理合法合规，保证资产安全和财务报告及相关信息的真实完整，有效提高经营效率和效果。随着国家法律法规的逐步深化和公司业务的进一步发展，公司将定期或根据需要进一步补充和完善，使内控制度更具系统化并得到有效执行。2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；公司按照《会计法》、《企业会计准则》等有关规定，结合公司经营的具体特点，建立了会计核算体系。公司及其子公司实行统一的会计政策，新会计准则于2007年1月1日起在公司执行以来，公司严格按照新会计准则的要求实行会计核算。3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效12 执行；公司建立了一套财务管理制度，并明确了授权的内部控制环节，从制度的角度实现了不相容岗位分离，符合相关法规的规定，明确了签章制度。在实际工作中，公司进一步明确了逐级审批流程及各级审批权限，贯彻了授权、签章等内部控制制度，检验了相关制度的各节点控制的有效性。4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；公司制定了《印章管理制度》，并严格按照相关的制度规定执行。公司公章、印鉴管理规范，内部控制执行有效，未发生因公章、印鉴管理不善而导致公司内控失效的情况。5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；公司控股股东为自然人，公司内部管理制度不存在与控股股东趋同的情况。6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；公司注册地、主要资产地和办公地在同一地区。7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；公司对下属分公司的管理实行总部统一管理，从而实现对分子公司的有效控制。分子公司的总经理、财务负责人由公司委派，由公司决定其薪酬，对其进行业绩考核及管理。公司通过建立规范管理制度对分子公司进行了有效控制，不存在失控风险。8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；公司建立了有效的风险防范机制，以保证公司内部控制系统完整、有效，能抵御突发性风险。9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；公司设立审计部，审计部专职人员不少于3人，并制定了《内部审计制度》。审计部直接对董事会审计委员会负责，在公司董事会和监事会的监督与指导下，审计部定期与不定期地对职能部门及子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，以控制和防范风险，确保内部稽核、内部控制的相关制13 度在经营活动的各层面和环节均能得到有效执行。10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；公司未设立专职法律事务部门，但在总裁办设有内部法律专员，公司还聘任了法律顾问。公司所有合同均经过内部法律专员审查，重要合同签订之前均请法律顾问审阅，减少了合同纠纷，有效地保证了公司的合法权益不受侵犯。11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何；公司聘请的审计师深圳鹏城会计师事务所，2009年出具了公司《内部控制审核报告》，认为公司建立了健全、合理的内部控制制度，并已得到了有效遵循，这些内部控制制度保证了公司的生产经营管理的正常运行，对经营风险可以起到有效地控制作用，并形成了完整有效的制度体系。12、公司是否制定募集资金的管理制度；为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效率，最大限度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》。本制度经2010年11月8日公司第二届董事会第六次会议审议通过。13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；公司于2010年1月22日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，募集资金投资项目正在按计划实施，项目实施完成后能达到预计经济效益。14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；公司不存在变更募集资金投向的情况。15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。本公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以各种形式占用的情况。为有效防止出现上述情形，公司制订了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金的相关制度并得到长期执行，有效的防止了侵害上市公司利益行14 为。三、公司独立性情况1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；公司董事长侯毅先生兼任东莞首道超净技术有限公司执行董事，公司常务副总裁张原先生兼任东莞首道超净技术有限公司董事，副总裁、董事会秘书刘晓渔先生兼任东莞首道超净技术有限公司董事，公司财务总监崔山金先生兼任深圳市飞鲸投资顾问有限公司执行董事。2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；公司建立了独立的人力资源部，在各个业务部门提出人员需求计划后，由公司人力资源部自主招聘经营管理人员和职工。3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构独立于控股股东，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户情况。5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；公司主要生产经营场所及土地使用权，独立于大股东。6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；公司商标注册、工业产权、非专利技术等无形资产独立于大股东。目前公司共拥有注册商标12个，正在申请未获得注册证书的商标有44个。公司已获得注册的商标见下表：序号商标名称适用类别注册人注册有效期限15 117类新纶科技2016-10-132新纶25类新纶科技2012-4-13SELEN324类新纶科技2015-9-20SELEN49类新纶科技2016-8-13SELEN59类新纶科技2012-5-2069类新纶科技2017-4-13710类新纶科技2017-4-1389类新纶科技2017-4-139新綸9类新纶科技2018-3-27109类新纶科技2007-7-2311新纶25类新纶科技2009-4-1312新纶40类新纶科技2009-4-13公司拥有的科技成果认定如下：序号产品或科技成果名称技术来源技术水平认定单位1涂炭型功能性高分子国内领先自主研发深圳市科技和信息局材料的研究水平2国内先进深圳市高新技术产业协防静电无尘无缝衣自主研发水平会3国内先进深圳市高新技术产业协改良型防静电服自主研发水平会4耐洗、高ESD、高屏蔽国内领先深圳市高新技术产业协自主研发性能服装水平会8、公司财务部门、公司财务核算的独立性如何？公司设立独立的财务部门，严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系，内部分工明确，批准、执行和记录职责分开，具有独立的银行帐号，独立纳税，公司的资金使用由公司16 经营班子在董事会或股东大会授权范围内做出决策，不存在股东单位干预公司资金使用的情况。9、公司采购和销售的独立性如何？公司拥有独立的采购、销售和服务系统，具有独立的生产经营体系，独立完整的主营业务和面向市场独立经营的能力，不存在对股东单位的业务依赖。主管采购和销售业务的副总经理均由公司董事会任免，向董事会汇报工作。主管采购和销售业务的副总经理及相关业务人员均与控股股东、实际控制人和持股5%以上股东不存在关联关系，其劳动报酬由公司支付承担，不存在由其他公司支付和承担劳动报酬的情况。10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营，对公司的生产经营独立性无影响。11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；公司与控股股东或其他关联单位完全独立，不存在依赖性，公司具有自主经营能力，不受控股股东或其他关联单位的影响。12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；公司与控股股东或其他关联单位不存在同业竞争。13、公司与控股股东或控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式？关联交易是否履行必要的决策程序；公司与控股股东或控股的其他关联单位不存在关联交易。14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；公司与控股股东或控股的其他关联单位不存在关联交易，因此对公司生产经营的独立性无影响。15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险公司不存在对主要客户的依赖；17 近三年，公司对五名供应商的采购比重呈持续下降趋势，公司将不断寻找和储备新的供应资源，以降低对供应商的依赖风险。16、公司内部各项决策是否独立于控股股东。公司内部各项决策均独立于控股股东。四、公司透明度情况1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。公司已按照《上市公司信息披露管理办法》，制定了《信息披露管理办法》，并得到严格执行。2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；公司已制定了定期报告的编制、审议、披露程序，并严格按照程序执行。公司近年来定期报告均及时披露，没有出现推迟情况，年度财务报告均为标准无保留意见报告。3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；公司制定了《重大事项内部报告制度》，确定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公司已严格按照规定的重大事件的报告、传递、审核、披露程序执行。4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；董事会秘书为公司高级管理人员，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，其知情权及信息披露建议权得到了保障，符合相关法律法规的要求。5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。公司在《信息披露制度》规定了相关保密要求，未发生泄漏事件或发现内幕18 交易行为。6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；公司未发生过信息披露“打补丁”情况。7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；2010年3月，深圳证监局对公司进行新上市公司的现场走访，对于公司治理、募集资金使用情况、公司财务会计工作提出了一些建议和想法，公司已按照指导意见进行了完善。8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；无上述情况。9、公司主动信息披露的意识如何。公司严格遵从《上市公司信息披露管理办法》的规定，能够主动、及时、完整地披露应披露的公司信息。五、公司治理创新情况及综合评价1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；截止到本自查完成前，尚未出现需提供网络投票的事项。2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；公司召开股东大会时，未发生过征集投票权的情形。3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；公司在选举董事、监事时采用了累积投票制。4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；公司积极开展投资者关系工作，已制定了《投资者关系管理办法》，并经2010年11月8日公司第二届董事会第六次会议审议通过，主要措施有：1）指定公司董事长为投资者关系管理工作的第一负责人，全面负责公司投资者关系管理工作，主持参加公司重大投资者关系活动，包括股东大会、业绩发布会、新闻发布会及路演推介等。19 2）指定公司董事会秘书为公司投资者关系管理工作的日常负责人，负责投资者关系管理工作的全面统筹协调与安排。3）设立投资者热线，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱，在不违反中国证监会、深交所和公司信息披露指定的前提下，客观、真实、准确、完整的介绍公司的经营情况；4）建立投资者关系互动平台，并在公司网站上设立投资者关系栏目，认真及时的回答投资者问题；5）公司还积极参加机构投资者举行的策略会，就公司的情况做专题的演讲，认真回答与会者的提问。5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；公司十分注重企业文化建设，设立专门的企业文化建设部，开展了多种多样的企业文化活动，主要有以下措施：公司企业文化融入的是“尊重、快乐、激情、分享”的人文元素，通过形式多样，富有特色的文化活动渗透企业“认真、务实、敬业、创新”的核心价值观。新纶内部刊物《新超越》报记述了新纶人创业历程与感人故事，在2007年创建了SELEN家族系统，在新纶每个人都属于某个家族，有自己的族名、有自己的族徽。在家族系统里没有了部门、职务的界限，部落文化和家族凝聚点燃了每一颗年轻的心；利用各种节日与公司庆典的时机，为员工举行庆祝酒会和旅游活动；为提高员工的身体素质，体育活动自然是少不了的，公司每年都会定期进行羽毛球及篮球比赛，让他们在工作之余能拥有一个健康的体魄；我们给员工提供了展示自我风采的平台，我们创建了“产品宝贝”评选，每个员工都可以代言公司的产品，使大家有一个更好的交流空间及提升员工的主人翁精神；公司也将员工的家人视为一份子，在每年的六一送上特别的问候，请专业人士特地给他们设计六一的礼物等，用我们的爱订做一个天堂，用我们的心打造一个理想——“用心创造无尘空间”。6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；公司正在逐步完善绩效评价体系，公司尚未实施股权激励机制。7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；20 公司在企业文化建设、投资者关系方面有创新。公司高度重视企业文化的建设，将企业文化作为公司核心竞争力之一，通过新员工入职培训、企业内刊、举办员工活动等各种渠道，将企业文化融入到日常经营管理中，大大增强了员工的凝聚力和团队意识。公司制定了《投资者关系管理办法》，非常注重与广大投资者的沟通与交流。公司设有投资者热线，建立投资者关系互动平台，并在公司网站上设立投资者关系栏目，认真及时的回答投资者问题；公司不定期的接待来访的投资者，热情对待来访的机构和个人投资者；公司还积极参加机构投资者举行的策略会，就公司的情况做专题的演讲，认真回答与会者的提问。通过以上方式建立的良好的沟通渠道，使投资者及时获取和准确理解公司信息，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。完善上市公司治理结构、提高上市公司治理水平，保证上市公司规范运作需要有规范运作意识，完善、合理、有效的内部控制制度并能有效实施和监督，作为上市公司应继续提高对完善公司治理的重要性的认识，从透明、规范、诚信、自律四个方面着手，不断提高规范运作的水平。这对于实现建立现代企业制度的目标，进一步规范与发展资本市场都是非常必要和有意义的。总的来说，我公司治理较为规范，但由于公司上市时间不久，在公司治理方面需要进一步完善和改进，主要有以下几点：（1）公司董事会已设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，同时已制定相关工作细则。未来需进一步严格依照工作细则的规定行使职责，提高公司治理水平，充分发挥各专门委员会职能；（2）公司董事、监事、高级管理人员对上市公司相关的法律法规、规则制度的学习和培训还有待加强，透明意识、规范意识、诚信意识和自律意识需要进一步提高；（3）公司的内部控制制度需要随着经营环境的变化进一步完善；（4）公司信息披露工作水平有待于进一步提高。根据上述关于“加强上市公司治理专项活动”自查汇报的情况，我公司在近期的工作中积极的做出有较强针对性的整改工作，希望监管部门和广大投资者对21 我司公司治理工作进行监督指正。深圳市新纶科技股份有限公司二Ｏ一Ｏ年十一月22