关于加强上市公司治理专项活动自查评估报告new

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合肥丰乐种业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查评估报告根据中国证监会下发的《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》以及深圳证券交易所、安徽证监局对上市公司治理专项活动的统一部署，我公司本着实事求是的态度，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等内部规章制度，认真开展公司治理专项活动，自查情况如下：一、公司基本情况、股东状况(一)公司的发展沿革、目前基本情况；合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是以合肥市种子公司为独家发起人，以其主要生产经营性净资产96,898,624.00元折股为6,300万股国家股，作为发起股本，并向社会公开募集设立的股份有限公司。1996年12月9日，经安徽省人民政府皖政秘【1996】263号文推荐，1996年12月13日安徽省工商行政管理局核发了合肥丰乐种业股份有限公司名称预先核准通知书。1996年12月16日，合肥市种子公司成立合肥丰乐种业股份有限公司筹备委员会。1997年1月27日安徽省人民政府皖政秘【1997】16号文同意设立合肥丰乐种业股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字【1996】106号文和证监发字【1997】107号文复审通过独家发起募集设立。1997年4月4日，本公司通过深圳证券交易所向社会公众公开发方每股面值为1元的人民币普通股4,400万股，并向公司职工配售100万股。1997年4月16日，本公司在安徽省工商行政管理局注册登记。经深圳证券交易所深证发（107）141号《上市通知书》批准，本公司股票于1997年4月22日在深圳证券交易所上市。本公司总股份为10,800万股，可流通股份为4,500万股。1999年8月18日公司实施配股，每10股配3股，实际配售1,700万股，配股后公司总股本为12,500万股；经2000年3月9日公司董事会一届二十次会议决议审议和1999年度股东大会通过了资本公积转增股本方案，以1999年末总股本12,5001 万股为基数，按每10股增8股，实际转增10,000万股，转增后公司总股本变为22,500万股。2006年1月17日，本公司股权分置改革方案获得安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖国资产权函【2006】25号《关于合肥丰乐种业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准。2006年1月24日，本公司股东会议审议通过了《合肥丰乐种业股份有限公司公司股权分置改革方案》，该方案于2006年2月13日实施，公司非流通股东向方案实施时股权登记在册的全体流通股股东按每10股送3.3股的比例安排对价，共派送3,474.9万股。股权分置改革方案实施前后公司总股本不变，为22,500万股。截至2007年12月31日止，本公司注册资本：人民币22,500万元整，法定住所：合肥市长江西路727号，办公、通讯地址：安徽省合肥市长江西路501号丰乐大厦，法定代表人：吴大香。本公司经营范围：农作物种子、农药、专用肥、植物生长素、农化产品、薄荷油及其衍生产品、农副产品及其深加工产品、速冻食品、花卉、包装材料生产、销售；全息生物技术学技术应用、开发；本企业自产产品及技术出口，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；房地产开发销售；餐饮、住宿服务（在卫生许可证有效期内经营）、会场服务；酒店管理、皮具、服装、卷烟、日用百货零售等。(二)公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；1、控股股东及实际控制人具体情况介绍（1）控股股东单位名称：合肥市种子公司法定代表人：吴大香成立日期：1984年6月16日注册资本：6931.3万元股权结构：国有独资企业，接受合肥市国有资产管理委员会管理。主要业务和产品：投资、农业开发、房地产、酒店和物业管理。（2）控股股东的实际控制人情况合肥市种子公司实际控制人为合肥市国有资产管理委员会。2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图2 合肥市国有资产管理委员会100%合肥市种子公司37.75%合肥丰乐种业股份有限公司(三)公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；截至2006年12月31日，公司的股权结构如下表：单位：股本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转其他小计数量比例一、有限售条件股份119,718,753.21%-34,742,82-9,337-34,752,184,966,5637.762%1、国家持股119,700,053.20%-34,749,00-34,749,084,951,0037.756%2、国有法人持股3、其他内资持股18,7200.01%6,178-9,337-3,15915,5610.006%其中：境内法人持股境内自然人持股18,7200.01%6,178-9,337-3,15915,5610.006%４、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件股份105,281,246.79%34,742,829,33734,752,15140,033,462.237%1、人民币普通股105,281,246.79%34,742,829,33734,752,15140,033,4362.237%2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数225,000,0100%225,000,00100%公司控股股东合肥市种子公司在丰乐种业上市后，已将主要经营性资产注入上市公司，已成为实际意义上代表国家持股的控股公司，不存在与上市公司之间同业3 竞争等情况，其行为规范，不存在侵占上市公司利益，影响上市公司经营决策的事项。(四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；公司控股股东合肥市种子公司和实际控制人合肥市国有资产管理委员会不存在“一控多”现象。(五)机构投资者情况及对公司的影响；截至2007年3月31日，公司机构投资者前三名为甘肃宝能能源投资开发有限公司、合肥市国正资产经营有限公司、烟台冠龙商贸有限公司，分别持有公司股份1,460,277、1,450,405和780,559股，均是在二级市场购入，属正常的投资行为，对公司没有直接影响。(六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。2006年5月28日，我公司召开2005年度股东大会，对《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》及新《公司法》、《证券法》进行了修改完善。二、公司规范运作情况(一)股东大会1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；公司自97年上市以来，召开的历次股东大会召集、召开程序均符合相关规定。2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；公司召开的历次股东会，均严格按照相关规定，履行了股东大会的通知公告，召开的程序合法，参会股东身份均由公司聘请的参会律师审核，符合参会的条件，授权委托手续完整、有效。3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；公司召开的历次股东大会提案审议均符合相关程序，中小投资者可自由参会，公司在召开的股东会上也安排了专门的时间供参会投资者发言，能够确保其话语权。4 4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；公司没有发生过单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会的情况，也无应监事会提议召开股东大会的情况。5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；公司自上市以来，没有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；公司召开的历次股东大会，其会议记录均完整、准确，会议记录保存安全，均按照上市公司规范运作要求，及时进行了信息披露工作。7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；公司无重大事项绕过股东大会的情况，也无重大先实施后审议的情况发生。8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。(二)董事会1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；公司已制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》，并能按照相关法律、法则的变动及时进行修改完善，确保相关制度符合法律和管理部门的要求。2.公司董事会的构成与来源情况；本公司现四届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占三分之一，职工代表董事1人，股东代表董事5人，符合中国证监会的相关要求。3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；公司董事长吴大香先生现任公司党委书记、董事长，合肥市种子公司总经理，安徽丰大股份有限公司党委书记、董事长。曾任安徽双墩食品发展总公司经理，长丰县双墩镇党委书记，双凤工业区管委会第一书记，长丰县副县长，县委副书记，合肥市粮食局党委副书记、副局长。5 吴大香先生曾获农业部“全国优秀乡镇企业家”、安徽省“优秀中青年企业经营者”、“优秀企业家”等荣誉称号，是安徽省第八届、第九届人大代表，省劳动模范，省“五一”劳动奖章获得者，现为第十届全国人大代表。根据公司章程的相关规定，董事长的主要职责是：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（4）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（5）行使法定代表人的职权；（6）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（7）董事会授予的其他职权。吴大香先生2003年2月，受合肥市委、市政府委派，出任控股股东合肥市种子公司法人代表，并当选为我公司董事、董事长。根据合肥市干部管理权限规定，吴大香同志为合肥市委常委管理干部，公司制定了完善的《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等制度规范公司运作，不存在缺乏制约监督的情形。4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；公司现有非独立董事6员，其中职工代表董事1人，由公司职工代表大会选举产生，股东代表董事5人，人选均通过合肥市委组织部门审核，经股东推荐，由公司股东大会选举产生，符合法定的程序。5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能积极参加有关培训，熟悉相关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。董事会成员在履行职责过程中能够勤勉尽责，维护公司整体利益。据统计，过去三年公司共召开董事会21次，所有董事应出席177人次，实际出163人次，委托表决14人次，未发生过无故缺席会议的情况。6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；6 公司的董事会人员其专业组成考虑了多方面的需要，三名独立董事，一名为会计学专家，一名为农业技术专家，一名为管理专家，都是在各自领域有着很高地位的专家；其他六名董事，三名是由多年从事种业生产经营的专家，三名是企业管理专业人士，有着丰富的企业管理经验。公司领导集体，结构合理，层次高、经验丰富，管理能力强，为董事会科学决策起到了积极的作用。7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；公司董事宁青先生是根据合肥市相关规定，由合肥市国有资产管理办公室外派市属国有控股企业的财务总监。2006年12月在公司董事会换届时，由组织部门推荐，股东大会选举其为公司董事，其工资关系、人事档案、考核考评等均由合肥市国有资产管理办公室负责。宁青同志对公司与国有资产管理部门进行沟通，促进公司的规范运作，发挥了积极作用，其与公司不存在利益上的冲突。8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；公司历次董事会的召集、召开程序均符合相关规定。9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；公司历次董事会均保证及时通知所有董事及列席人员，过去三年公司董事从未发生无故缺席情况（委托出席除外）。经自查，部分存在董事委托出席的授权书过于简单，授权表决的事项没有明确的情况。10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；公司已按规定设立了董事会的下属委员会，各委员会职责分工明确，运作正常。11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；公司董事会会议记录完整、保存安全，公司严格按照上市规则的要求，就形成决议的董事会决议及时进行了公告。12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；公司董事会决议不存在他人代为签到字的情况，自查中发现存在极少数参会董事在董事会记录、表决书中漏签字的情况。13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；不存在篡改董事会决议表决结果的情况。7 14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；公司独立董事充分发挥各自的专业特长，勤勉尽责地履行职责。能随时掌握公司生产、经营、财务等方面状况，积极参加董事会及股东大会，对公司经营管理、高管人员任免及薪酬与考核、内部审计等重大决策提供合理化建议和发表独立意见，为董事会客观、科学的决策起到了积极的作用，维护了公司的整体利益及广大中小股东的合法权益。15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；独立董事履行职责不受公司主要股东、实际控制人的影响。16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；公司能保证独立董事履行职责的必要条件，公司董事会办公室、政务中心和财务中心为独立董事履行职责提供了充分保证。17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；公司无独立董事被免职情况发生。公司原三届董事会独立董事陶承光先生因担任公职，根据辽宁省委省政府关于党政领导干部不得在企业兼职的有关规定，2004年10月，向公司董事会提交了辞去独立董事职务的请求。董事会同意陶承光先生辞职，2005年6月公司召开三届十二次董事会，提名程德麟先生为候选人，2005年7月9日召开2005年第一次临时股东大会当选为公司独立董事。18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；公司独立董事能够妥善安排自己的工作，原独立董事陶承光先生曾发生连续3次未亲自参会的情况，现已离任。19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；公司董事会秘书为公司高层管理人员，由董事会聘用，能够按照《公司章程》的规定，切实履行职责。20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。按照《公司章程》规定，公司股东大会对董事会的授权权限是单个项目投资不8 超过公司上一会计年度经审计的净资产的10%（关联交易、对外担保除外），权限范围之外的重大投资需报股东大会批准。从实际工作来看，该授权比较符合公司的实际情况，多年来公司严格按照上述规定运作。(三)监事会1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；公司制定了《监事会议事规则》，并能按照相关法律、法则要求，及时进行修改完善，确保议事规则符合法律和管理部门的要求。2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；公司现有3名监事。其中职工监事1人，由职工代表大会选举产生，股东代表监事2人，符合公司章程的规定。3.监事的任职资格、任免情况；监事任职资格及任免，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定。4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；监事会的召集、召开程序符合议事规则的规定。5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；监事会会议通知及授权委托书符合相关规定。6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；近三年来，公司运作规范，公司历次财务报告均经过监事会的审该，公司董事、总经理依法履行职务，监事会没有发生上述行为。7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；监事会会议记录完整、保存安全，会议决议均及时进行了披露。8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。监事会能够做到勤勉尽责，主要是通过列席股东会、董事会会议，对公司财务报表进行审查，对董事、总经理等高级管理人员行为进行监督，深入实地开展调查研究等方式行使其监督职责。(四)经理层9 1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；公司制定有《经理议事规则》。2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；公司经理层人选的产生履行了民主推选，组织考核等干部组织程序，主要从“德”、“能”、“绩”等方面严格考核，由董事会聘用产生。3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；总经理徐继萍女士：现任合肥丰乐种业股份有限公司副董事长、总经理。曾任合肥市种子公司西瓜生产办主任，总经理办公室主任，合肥丰乐种业股份有限公司总经理助理，董事会秘书，董事。徐继萍女士目前不在控股股东担任何职务。4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；经理层能够对公司日常生产经营工作实施有效控制，不存在管理失控，不能履行职责的情况。5.经理层在任期内是否能保持稳定性；公司四届领导班子2006年12月换届产生，目前经理层稳定。公司过去的三届经理班子因多种原因，在任期内班子成员进行了一定调整，其间总经理王春生先生因退休离职，副总经理张国良、孟学义、吴中华和宋道军因工作和个人原因离职。相关人员离职，但公司各产业的主要负责同志基本上保持稳定，保证了公司各项经营工作的连续性，没有出现管理失控情况。6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；公司每年（每个经营年度）对各个产业均有明确的目标管理责任制，责任制包括生产经营目标、安全生产目标、企业管理目标等多方面，近年来通过深化改革，强化管理，各产业完成目标的总体情况良好，其中玉米、香料、农化均保持超额完成的良好发展态势。公司严格按照目标完成情况，经考核后进行奖惩兑现。7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；公司经理层能够在其职责范围内履行，董事会与监事会能够对公司经理层实施10 有效的监督和制约，不存在“内部人控制”的倾向。8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；公司建立了内部问责机制，管理人员根据各自分工开展工作，做到了“责、权、利”较好的结合。9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；公司建立了以业绩为导向的目标责任考核机制，确保了高管人员忠实履行职务，对在履行职务过程中出现的损害股东利益的行为，公司能够及时采取措施，近四年来，公司先后有3名副总经理因个人原因不能履行职务离职，解职1名总经理助理和1名部门负责同志，同时公司根据工作成绩，提拔副总经理1名，中层管理干部十多名，干部队伍建设促进了公司产业发展。10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。过去3年公司董事、监事、高管人员没有发生违规买卖公司股票的情况。(五)公司内部控制情况1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；公司内部管理制度主要包括：内部法人治理、规范运作、财务（含审计）管理、人力资源管理、科研质量管理制度、子公司管理、生产经营管理等多方面，基本含盖了公司内部控制的各个方面。自查中发现对照上市公司治理的要求，我公司的制度还存在不完善之处，《信息披露制度》、《总经理工作细则》等制定的时间较长，存在规定不具体，职责任界定不明确的情况，已不能满足公司快速发展的需要；《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等以及有关内部控制制定尚需制定完善。通过不断建立健全公司内部控制制度，能够保证公司正常营运和业务流程的正常运转，各项内部控制制度在实际工作中得到了有效体现。2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；公司成立了财务中心，负责公司全面财务管理工作，财务管理体系符合相关规11 定。3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；公司建立了严格的财务管理制度，能够严格遵守会计制度规定，组织公司会计核算，公司成立财务中心，通过实施会计人员委派和轮岗等管理制度，保证财务管理内部控制环节的有效运行，管理制度执行有力。4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；公司制度了严格公章、印鉴管理制度，公章等印鉴由专人负责保管，并规定了的用章程序。5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；公司的内部管理制度自成体系，并按现代企业制度的要求不断完善，与控股股东没有必然的联系，完全保持独立。6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；公司注册地与办公地点在同一地区，由于公司行业特点，公司销售市场和种子生产基地分散在全国不同的生态地区，为了保证生产经营工作的正常开展，公司设立了多家子公司负责不同市场的运作，种业资产较为分散，给公司的管理工作造成了一定的困难。7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；（1）在组织结构上近年来公司加大了结合力度，对子公司进行重新定位，逐步淘汰了一批与公司主业不相关、缺乏成长空间、与公司的发展战略不相符的子公司；对保留下来的子公司，通过股权托管、收购等多种方式，加强公司对其控制力。（2）在经营方面公司采取上下一盘棋战略，将所有子公司按照产业线进行归类，以母公司为主体统一运作，使子公司的发展服从公司整体战略的需要。（3）加强对子公司领导班子建设，切实提高执行力，保证公司的战略得到不折不扣的落实。（4）实行子公司会计人员公司总部委派制，并定期进行轮岗，保证总部对各公司的财务控制与有效监督。12 通过近几年不懈努力，公司子公司的面貌发生了更本的变化，公司能够有效的对其进行控制，并确保了母子公司一体化运作，有力的促进了公司经营业绩的增长。8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；由于行业特点，种子生产必须在特定的自然生态环境下进行，受到自然气候因素的制约要求高，自然灾害易很容易造成种子质量和产量上的风险，同时公司生产与销售在时间上脱节，经营风险也不容忽视。公司高度重视风险控制工作，一方面建立了严格的种子基地管理制度，通过分散制种，加强管理和基地设施建设，进行技术攻关改良品种等手段防范生产风险，同时在生产和经营决策中做到慎之又慎，通过分析国家的产业政策和发展动态，加强市场调研，努力做好预测分析工作，提高决策能力，化解风险。9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；公司设有专职审计人员负责公司内部稽核工作。目前公司审计部门的归财务中心负责管理，在机构设置上存在不妥之处。公司已决定近期将审计部门从财务中心中独立出来，保证公司的内控体制完备，运转有效。10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；公司设立了管理中心负责公司监督与落实工作，在管理中心中有专职的法律事务部门负责公司的法律事务，同时公司还长年聘任了安徽众城高昕律师事务所为公司法律顾问，协助公司处理各方面的法律事务。公司所有的合同均通过内部法律部门审查，较好的保证了公司合法经营和规范运作。11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。审计师未出具过《管理建议书》。12.公司是否制定募集资金的管理制度；公司制定有募集资金相关管理制度，但时间较长，公司正在修订完善。13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；公司1999年8月配股投资3个项目建设，其中，棉花、油菜制种基地建设项目2002年完工，丰乐农科院及配套工程项目、杂交水稻制种基地建设项目2004年完成。13 由于我公司属农业企业，经营利润主要是通过种子生产销售实现，上述三个募集资金项目属于为种子生产经营服务配套项目，其效益主要通过促进种子经营效益增长间接体现。通过实施上述募集资金项目建设，公司先后取得了“皖油18”、“华皖油2号”等种子品种的开发权，促进了“国丰一号”、“丰两优一号”等自有品种的生产与推广。同时，显著改善了公司的科研条件，提升了档次，使公司与科研机构合作选育的玉米、水稻、瓜菜等新品种不断在市场上推广运用，新品种已成为公司主要的利润品种，显著增强了公司产品竞争力和市场占有率，提升了公司的盈利能力，取得了良好的经济效益。14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；公司属于农业企业，项目建设周期长，在投资实施过程中，受农业政策和自然条件变化的影响，募集资金项目发生了一定程度的变化，公司前次募集资人项目实施后，结余了部分资金。公司严格按照相关规定履行了股东大会批准程序，将结余的资金补充公司流动资金。结余资金补充公司流动资金，符合公司的实际情况，对公司的生产经营起到积极促进作用。15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。公司目前与大股东及其附属企业不存在占用上市公司资金、侵害上市公司利益的行为，公司将严格按照相关规定与要求，切实保护公司运作的独立性，确保全体股东的利润不受损害。三、公司独立性情况1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；2003年2月受合肥市委市政府委派，吴大香先生担任控股股东合肥市种子公司法人代表，公司经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等人员除新聘任的一名副总经理外在股东及其关联企业中没有兼职情况（新聘任的一名副总经理原担任合肥市种子公司副经理职务，本人已提出请求正在向上级组织部门申请解除职务）。2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；14 根据合肥市干部管理权限的有关规定，公司副总以上的高级管理干部聘任须履行相应的组织程序，其他经营管理人员和职工由公司自主选择招聘。3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；公司的生产经营管理部门、采购销售部门和人事等机构完全独立于股东，由于股东合肥市种子公司生产经营性活动已停止，已没有了严格意义上的员工，实际上已成为代表国家持股的控股公司，部分日常事务由公司职能部门代为办理。4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；1997年，合肥市种子公司发起设立丰乐种业公司时，主要以其生产经营性资产和部分流动资金投资，所以丰乐种业上市时，控股股东与本公司资产界定非常清晰。1999年本公司配股时，控股股东主要是现金参与配售，不存在资产界定问题。关于资产过户问题，经自查目前公司存在一项历史遗留问题：公司控股子公司丰乐大酒店有限公司房产证权属仍为合肥市种子公司，相关过户手续未办理完毕。丰乐大厦主体工程1993年开始建设，当时丰乐种业尚未成立，其项目立项、设计、规划等报建工作均是以合肥市种子公司的名义进行，1997年大厦主体完工后，以合肥市种子公司名义办理了房产证。1998年成立合肥丰乐大厦有限责任公司（现名：合肥丰乐大酒店有限责任公司），由于房产过户涉及过户费用问题，公司为此向有关部门提出申请请求减免部分费用，过户手续正在办理中。5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；公司主要生产经营场所及土地使用权完整，独立于大股东。6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；公司不存在辅助生产系统和配套设施完整、独立问题。7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；公司“丰乐”商标为合肥市种子公司所有，本公司无偿使用，我公司在品种权等非专利技术等无形资产完全独立于大股东。8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；公司财务会计部门、公司财务核算完全独立。15 9.公司采购和销售的独立性如何；公司采购和销售完全独立。10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营情况，对公司生产经营的独立性没有影响。11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；公司生产、经营和管理工作完全独立与控股股东或其他关联单位，不存在依赖性，对公司生产经营的独立性无影响。12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争行为。13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；公司与控股股东或其控股的其他关联单位日常经营中不存关联交易问题，近年来发生的关联交易主要是上市公司收购控股股东的生产经营性资产和与其共同投资形成的关联交易。所发生的关联交易公司严格履行了决策、公告和国资管理部门报批程序。14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；2004年12月，公司以现金收购控股股东安徽丰乐香料公司股权，05年实现利润518.17万元占当年净利润21.41%，06年实现利润634.3万元，占当年利润总额23.36%，香料产业已成为公司重要的经营项目之一；2005年10月收购1600万元丰乐大酒店股权关联交易，06年实现利润48.50万元。上述关联交易对公司生产经营的独立性没有影响。15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；公司的业务不存在与重大经营伙伴的依赖性。16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。16 公司内部各项决策完全独立于控股股东。四、公司透明度情况1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。公司建立了信息披露管理制度，并能够较好执行。2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；公司严格按照相关规定，能够按要求做好定期报告的编制、审议和披露工作。近年来，公司没有发生定期报告推迟公告事项。因公司2002年前存在违反证券法规事项受到了中国证监会的立案调查，在2003年度报告中，会计事务所就此事项出具了带有强调事项段的无保留意见审计报告。2004年12月21日，证监会下达“证监罚字[2004]43号”行政处罚决定书，对公司及相关人员作出了处罚决定，其涉及事项影响已消除。3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；公司在实际工作中有严格的报告和信息传递程序，保证了各单位的重大信息能及时通报给公司高管人员。公司还通过日常召开分析会议，通过各部门汇报工作情况进行交流，确保了相关信息在公司内部的传递。近来年，公司从未发生重大信息被人为隐瞒，相关信息沟通不畅的情况。公司正在起草相关的内部信息报告制度，进一步规范相关信息的报告和沟通程序，明确责任，从制度上保证公司做好信息披露工作。4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；公司董事会秘书作为信息披露工作的负责人和公司高层管理人员，能切实履行职责，其知情权和信息披露建议权能得到充分保障。5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。公司制定的信息披露制度就相关的保密机制进行了明确要求，近四年来，公司在与投资者、证券投资机构保持有效沟通交流同时，能严格遵守有关规定，从未发17 生泄漏事件或发现内幕交易行为。6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；近四年来公司未发生信息披露“打补丁”情况。7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；2005年11月14日至19日中国证监会安徽监管局对本公司进行了巡回检查，并于2006年3月10日下发了皖证监函字[2006]36号《限期整改通知书》（以下简称《通知书》），指出了本公司在规范运作上存在的共11项问题。本公司接到《通知后》后，公司董事、监事及管理层高度重视，迅速组织有关人员对公司存在的问题进行自查，并依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，针对问题进行整改。目前除控股子公司丰乐大厦房产证权属变更手续因涉及的费用尚在协调过程中外，其他事项整改完毕。8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；公司因2002年前信息披露违规，两次受到证监会和深交所的批评、谴责。（1）2001年公司为控股股东合肥市种子公司提供担保，担保金额共计2000万元。因当时该担保未经董事会审议，也未对该事项履行临时公告的信息披露义务。中国证监会合肥特派办和深圳证券交易所分别就该项未经披露的担保事项对我公司进行了公开批评。（2）2003年4月6日中国证监会决定对公司2002年前的违规行为进行立案调查，深圳证券交易所对公司及相关人员进行了公开谴责，2004年12月21日，中国证监会下发了“证监罚字[2004]43号行政处罚决定书”，对公司及相关当事人作出了处罚决定。9.公司主动信息披露的意识如何。2004年12月，中国证监会对我公司2002年前证券违规行作出处罚后，公司主动信息披露的意识不断提高，近年来公司做到了积极主动公布相关重大信息，较好的履行了披露义务。五、公司治理创新情况及综合评价。18 1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)公司尚未采取过网络投票形势召开股东大会。2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)公司召开股东大会时，尚未发生过征集投票权事项。3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；2006年12月28日，公司召开2006年第二次临时股东大会审议董事会和监事会换届事项，公司采用累积投票制选举产生了四届董事会和四届监事会成员。4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；公司制定有《投资者关系管理制度》。公司成立专门的网络维护机构负责互联网信息的发布，充分利用网站、新闻媒体、丰乐种业快报等在不违反原则的前提下，及时将公司产品信息、经营成果、采取的重大举措介绍给广大投资者。董事会还加强了与新闻媒体的交流沟通，重点进行公司形象的宣传，设立了专门的投资者咨询电话，接听投资者的电话咨询。重点宣传公司重大举措、企业未来的发展前景和取得的成绩，架起了与投资者沟通的桥梁，为投资者投资决策提供参考，收到了良好的作用。5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；公司一直致力于积极、和谐向上的企业文化建设工作，主要从以下几个方面；（1）以人为本，狠抓干部队伍的作风建设公司坚持以“科学的发展观、正确的业绩观、正确的人才观”作为工作的指导思想；以“求实、务实、狠抓落实”作为工作作风的基本要求；以“控制力、执行力、凝聚力”作为评判标准，狠抓干部队伍作风建设，进而推动整个公司的队伍建设工程，营造出干事创业的良好氛围，促进了公司各项工作的顺利开展。（2）和谐发展，强化员工团队意识公司从提高员工的思想教育入手，通过换位思考与真诚沟通，使广大员工理解公司的管理意图，拉近了干群之间的距离；从工作与生活等多方面关心职工，增强员工的安全感、归属感和企业发展壮大的自豪感，形成和谐向上，团结友爱，互帮19 互助的良好企业文化，有效增强了干部员工对企业的忠诚度，激发了员工的工作热情，企业形成了积极向上的和谐发展环境。（3）两手都硬，健全激励与约束机制公司在“用事业成就人，用待遇激励人，用情感凝聚人，用管理规范人”的思想指导下，一方面，根据发展状况，逐步提高员工的工资待遇，稳定干部队伍；另一方面，坚持报酬与风险、责任相一致，激励与约束相统一的原则，建立科学合理的以业绩为导向的激励模式，强化内部监督约束机制，增强干部危机意识，建立优胜劣汰的竞争机制。（4）形势多样，增加企业文化氛围公司在抓好生产经营同时，高度重视对员工的学习培训工作。一是要求中层以上干部要养成不断学习的良好习惯，每天通过写工作笔记方式总结工作中的得失和体会，公司定期检查并严格进行奖惩；二是组织业务骨干学习《公司法》、《证券法》等法律法规，组织财务人员学习《会计制度》等，并以考试方式保证学习效果。通过学习培训，不断提高员工的素质，提升干部管理水平和驾御能力；三是利用《丰乐种业报》、《丰乐种业快讯》、公司内部网站等多种宣传媒介，发动广大员工积极参与，及时传达公司相关信息，重点宣传好人好事批评不良现象，提高员工的主人翁意识；四是创造条件做好员工的业务培训。近年来，公司与安徽农业大学等高校合作，选送优秀员工进行各种形式的深造，并通过在安农大设立“丰乐奖学金”资助品学兼优的大学生，扩大公司影响力，吸引优秀人才。6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；公司根据经营状况并参照社会及行业的平均水平建立了较为完善的以业绩为导向的激励模式，完善了责、权、利相结合的考核机制。公司尚未实施股权激励机制，公司计划在条件具备时起动股权激励机制，进一步完善公司治理结构，促进公司长期可持续地健康发展。7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；在管理方面：公司坚持“管理决定成败”的思路，将强化管理深入到企业日常工作的方方面面，通过加强队伍建设、市场建设、品牌建设三大中心工，不断提公20 司的治理水平，促进公司可持续快速发展。在经营方面：公司提出“实”与“强”是企业发展根本的发展思路，以做“实”为基础，做“强”为目标，有效控制和防范各类风险，不断增强公司的竞争力，公司保持了良好的发展态势。在人才方面：公司提出“在相同岗位干得比别人好就是人才”的用人原则，打破论资排辈的陋习，确保优秀人才的脱颖而出，增强发展活力。8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。丰乐种业自97年上市后，依照《上市公司治理准则》等规范性文件要求，不断完善公司治理结构，逐步建立了现代企业的管理模式。但是，丰乐种业的前身合肥市种子公司为国有事业单位，作为控股股东，合肥市种子公司股改前持股占总股本的53.2%，虽然因股权分置股改，持股下降至37.76%，但多年来，丰乐种业没有其他股东的持股数超过总股本的3%，从未发生单独或持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。公司董事会、监事会除三名独立董事外，全部是由组织部门考核推荐产生，高级管理人员也由组织推荐。在股权结构上一直存在一股独大的局面，无论是上市公司的董事会还是股东会，合肥市种子公司都可以完全控制，十分不利于上市公司的规范运作。由于股权结构和高级管理人员来源单一，在法人治理上难以形成有效的制衡机制，不利于公司的规范运作，与现代企业制度的要求相比，多多少少存在“形似而神不至”的问题。加强企业产权制度改革，通过引进战略投资者等促进上市公司股权多元化，建立相互制衡的股权体系对保持公司可持续发展有着重要现实意义。2、丰乐种业作为种业第一家上市公司，有过1997年上市初的辉煌业绩，也有2002年的严重亏损。从历史的背后，我们看到的是丰乐种业上市十年先后更换了三位董事长、五位总经理，高层的频繁调整造成了管理上的风险，特别是针对种子行业生产与市场两头在外、市场竞争激烈、品种和生产技术容易为个人所掌控的实际情况，管理和技术人才队伍不稳定，往往造成经营理念的不连贯、市场资源流失、商业机密泄漏等问题，公司发展因此而受到影响，所以，管理层相对稳定对公司的21 可持续发展非常重要。3、为公司建立健全激励和约束机制创造条件为适应现代企业制度建设的要求，充分调动企业管理者的积极性，必须加快管理者收入分配机制的改革，建立健全企业激励和约束机制。公司目前缺乏长期性激励机制，高层管理人员和主要技术骨干的利益没有与公司的长期发展有效结合，不利于保证公司未来可持续发展。所以推动和完善包括股权激励在激励和约束机制建设，把经营者的利益与企业的长期发展紧密联系，防止短视行为，确保公司可持续发展也是公司急待解决的问题。22