海南航空2011年第五次临时股东大会会议资料.pdf

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1、海南航空股份有限公司2011年第五次临时股东大会材料海南航空股份有限公司2012011201111年年年年第第第第五五五五次临时次临时股东大会会议材料二二二〇二〇〇〇一一一一年年年八年八八八月月月月海南航空股份有限公司2011年第五次临时股东大会材料关于受让中国新华航空集团有限公司股权的报告尊敬的各位股东、股东代表：为提升海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）的控股比例，公司拟以10.80亿元受让大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）持有新华航空32.41%的股权。交易完成后

2、，新华航空将成为公司的全资子公司。由于大新华航空为公司控股股东，此次受让股权属关联交易。受让股权详情如下：一一一、一、、、交易对方交易对方基本情况大新华航空有限公司是公司控股股东，目前注册资本60.08亿元，法人代表陈峰，经营范围：航空运输、航空维修和服务、机上供应品、与航空运输相关的延伸服务、机场的投资管理、候机楼服务和经营管理，酒店管理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。二二二、二、、、交易标的基本情况交易标的基本情况新华航空是首都机场仅有的两家基地航空公司之一，注册资本22.5857亿元，公司和大新华航空分别持有其67.59%和32.4

3、1%股权。新华航空法人代表杨景林，基地设在北京首都国际机场，经营范围为国内外航空客、货运输业务。截至2010年12月31日，新华航空总资产为88.97亿元，净资产为31.95亿元；2010年营业收入为40.37亿元，净利润为4.20亿元（以上财务数据为经审计数据）。截至2011年3月31日，新华航空总资产为84.48亿元，净资产为33.33亿元，2011年一季度营业收入为11.13亿元，净利润为1.39亿元（2011年一季度财务数据未经审计）。三三三、三、、、受让股权的主要内容和定价政策受让股权的主要内容和定价政策1、合同主要条款（1）转让方

4、：大新华航空有限公司（2）受让方：海南航空股份有限公司2海南航空股份有限公司2011年第五次临时股东大会材料（3）交易标的：中国新华航空集团有限公司32.41%股权。（4）交易价格：10.80亿元人民币（5）交易结算方式：股权转让协议生效后三十日内以现金形式支付（6）合同生效条件：海南航空股份有限公司股东大会审议通过之日起生效2、定价政策：经公司与大新华航空友好协商，此次股权收购价格以新华航空2010年12月31日净资产为依据，参考新华航空2011年3月31日的净资产和净利润，确定为10.80亿元。四四四、四、、、受让股权的目的及意义受让股权

5、的目的及意义此次受让新华航空股权，可以有效提升公司对新华航空的控股比例，进一步提高公司主业规模，增强公司竞争力，对公司未来发展产生积极影响。以上报告已经公司第六届第二十七次董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议（关联股东需回避表决）。海南航空股份有限公司二〇一一年八月二十九日3海南航空股份有限公司2011年第五次临时股东大会材料关于更换公司董事的报告尊敬的各位股东、股东代表：因工作调动原因，王英明先生拟不再担任公司董事职务。公司董事会对王英明先生在职期间对公司所做的突出贡献表示衷心的感谢，同时也希望其能一如既往地关心和支持公司，为公司今后持

6、续、健康发展建言献策。李铁先生于2002年进入公司，具有多项专业资格，曾长期在公司计划财务部和市场销售部担任领导职务，对公司的组织运营和财务工作具有丰富的管理经验。公司董事会认为李铁先生完全胜任公司董事一职，已同意其为公司董事候选人，提请股东大会批准其担任公司董事职务。附件为李铁先生简历。以上报告已经公司第六届第二十七次董事会审议通过，请各位股东、股东代表审议。海南航空股份有限公司二〇一一年八月二十九日附件：李铁先生简历李铁，男，1976年8月出生，中共党员，安徽省阜阳市人，毕业于安徽大学法律专业，律师、注册会计师、注册税务师、保险公估人，2

7、002年加盟海南航空股份有限公司，历任公司计划财务部核算中心经理、计划财务部副总经理、总经理、市场销售部总经理、财务总监、海航航空控股有限公司副总裁兼财务总监等职。