_凯雷-徐工案例分析

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1、凯雷■徐工案例分析商学院2006级营销硕士班秦宏瑜1凯雷一徐工案例分析商学院2006级营销硕士班秦宏瑜目录一.目前的最近情况1二.徐工是谁？1三•徐工为什么要引入战略投资者2四.交易过程4五.估价方法及交易条款达成11六.三一搅局四.事情的进一步发展14八启示161、国企改制模式探索162、并购政策法规中存在的一些问题183、催生新体制的到来204、与凯雷强强联手，互惠双赢的选择215、关于徐工改制模式的思考222商学院2006级营销硕士班秦宏瑜一.目前的最近情况2007年3月16H,传岀最新消息：凯雷和徐工新协议已签订,凯雷收购的比例降低到45%,剩余股权由徐州

2、国资委持有，每股价格在第一次价格修改的基础上提升11%。凯雷徐工案一波三折，我们来看下几年来收购条款的变化。凯雷徐工案的合同条款(2005・2007)数据來源：据公开资料整理看到这个合同条款，我们会有几个疑问：1.凯雷缘何一再让步？几个关键性条款的变化的原因2.为什么一起并购案会持续这么长时间？■要揭开这些疑问，我们先回顾下达成交易前的整个交易过程。二•徐工是谁？徐州工程机械集团有限公司成立于1989年3月。1997年4月被国务院批准为全国120家试点企业集团，是国家520家重点企业，国家863/CIMS应用示范试点企业，2005年实现营业收入170亿元，是屮国最

3、大的工程机械开发、制造和出口企业。公司以工程机械为核心的多元化发展战略，建立了以国家商学院2006级营销硕士班秦宏瑜级技术中心为核心的技术开发体系，不断开发出高附加值、高技术含量的新产品。主要产品有：工程起重机械、路面机械、压实机械、铲土运输机械、混凝土机械、高空消防设备、建筑机械、特种专用车辆、工程机械专用底盘、驱动桥、回转支承、液压件、驾驶室、柴油机、齿轮箱、齿轮泵、工程轮胎等系列工程机械主机和基础零部件产品，其中70%的产品为国内领先水平，10%产品达到国际当代先进水平。徐工集团与国际大公司的合资合作，与世界500强的美国卡特彼勒公司、德国利勃海尔、德国克虏

4、伯公司等国际一流的跨国公司组建了14家中外合资企业。经国家外经贸部批准，成立了省级外贸进出口公司，大力实施以产品岀口为支撑的国际化战略，将产品销售与收集国外先进技术、用户需求信息相结合，形成了东南亚、屮东、非洲、南北美等产品出口主导市场，2005隹出口创汇1.2亿美元。三•徐工为什么要引入战略投资者由于进入集团公司的企业良莠不齐，徐工集团在迅速壮大企业规模的同时，也背上了沉重的债务包袱。2002年徐工集团以“债转股”为契机，整合旗下核心企业，成立徐工机械公司。徐工集团工程机械有限公司（下称“徐工机械”）成立于2002年7月28H,注册资本为12.53亿元，由徐工集

5、团、中国华融资产管理有限公司（下称“华融公司”）、中国东方资产管理有限公司（下称“东方公司”）、中国信达资产管理有限公司（下称“信达公司”）和中国长城资产管理有限公司（下称“长城公司”）五方出资成立。当初,五方的出资比例分别是51.32%、22.84%、12.99%、9.72%、3.13%O商学院2006级营销硕士班秦宏瑜徐工机械涵盖了13个分公司、控股子公司和参股公司，其中大部分企业的经营状况较为理想。而徐工轮胎、徐工机械桥箱等6家企业，则是由徐工集团所直接掌握。2003年信达等资产管理公司拟拍卖所持股份、并己对海内外发布招标公告，徐工集团最具威胁的竞争对手、全

6、球最大的工程机械企业卡特彼勒公司意欲收购，徐工集团爆发股权危机。为化解此次危机，徐州市委、市政府与四大资产管理公司反复协商，获准由徐工集团以溢价、全额回购股权，全部回购资金约6.8亿元。“这笔钱大部分是从银行贷來的，靠徐工集团的自身利润积累，根本无法偿还。耍最终化解危机，就必须引进战略投资者。”王岩松说。“现在有人说行业龙头企业都不能卖，”徐工集团一位高管人士说，“但是，如果当年我们不费尽心血、通过回购股权重新夺回对投资者的选择权和谈判权，徐工机械的股权早在2003年就被拍卖了，那样卡特彼勒也许早就进来了，哪里还能等到今天再谈什么规避行业损害？”决定徐工集团必须引

7、资并购的另一个现实原因是，截至2005年2月23H,徐工集团当年用于向四大资产管理公司回购徐工机械股权的数亿元贷款已到期，目前又办理了3个月的展期。如果不能通过改制引进战略投资者，徐工集团将因为贷款逾期，再次面临被美国花旗银行等放贷银行公开拍卖徐工机械质押股权的命运，从而失去对合作对象的选择权和对自身权益的保护权。徐工集团的财务人员还算了这样一笔帐，仅这6.8亿元的回购资金和徐工集团目前帐上的4亿元或冇负债，每延迟清偿1天，徐工集团就要多付利息18万元。对于改制，徐工集团定卞了“五个有利于”的基本原则：一是有利于徐工持久、健康的发展；二是有利于经营机制的彻底转换；

8、三是有利于