凯雷收购徐工案例分析

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1、中国资本市场的“国退洋进”——对凯雷收购徐工的案例分析08计算机1班0820410128任倩摘要：自中国加入WTO以来，随着对外开放政策的进一步实施，国内金融管理逐步开放，外国资本在国内市场流动的频率和数量呈现出迅猛增长的态势。在国外企业如美国吉列控股南孚电池，法国SEB集团成为浙江苏泊尔股份有限公司控股股东，全球最大钢铁公司ArcelorMittal收购了中国东方集团控股有限公司的73%股权之后。本文拟从凯雷收购徐工的案例进行分析，来了解中国资本市场的“国退洋进”局势。关键字：收购；控股；国退洋进；出让股权改制一、相关企业

2、介绍（徐工集团概况）徐州工程机械集团有限公司（简称徐工集团）系中国最大的工程机械开发、制造和出口企业。该公司成立于1989年3月，1997年4月被国务院批准为全国120家试点企业集团，是国家520家重点企业，国家863/CIMS应用示范试点企业。2003年实现营业收入154.4亿元（人民币，下同），2004年实现营业收入170亿元。从1992年起徐工集团开始大规模扩张，在全国各地展开大量收购，加上政府委托管理的企业，最后集中了大大小小一二百家子公司，但集团资产质量十分低下。2000年，徐工现任董事长王民上台不久，即开始采取股

3、份退出、破产等处置方式，清理当年扩张恶果，剥离辅业，并使得徐工在2003年成为中国工程机械行业首家营收超百亿的企业集团。与此同时，徐工的改制方案也提上议事日程。2002年底，徐工集团被列入江苏省政府82家改制企业的名单，其下属的徐工机械迅速被确定为改制平台。徐工机械是年7月28日刚刚成立，由徐工集团与华融、信达、长城和东方四家资产管理公司共同出资；其中，徐工集团以净资产6.43亿元作为出资，持股51.32%。四大资产管理公司以其拥有的徐工集团的债权转为股权持有。次年1月，徐工机械无偿受让了徐工集团持有的徐工科技35.53%的

4、股权，成为上市公司的第一大股东。徐工机械由此成为徐工集团最大的下属企业。徐工集团内部具体分支情况见下图：徐工组织机构图徐工集团徐州工程机械集团有限公司徐工集团工程机械有限公司分公司控股子公司参股公司全资子公司控股子公司参股公司托管经营徐州工程机械集团有限公司工会实体徐州通域集团公司徐州徐工特种汽车有限公司徐州工程机械集团有限公司技术中心徐州工程机械集团有限公司人力资源开发中心徐州工程机械集团实业有限公司徐州徐工轮胎有限公司徐州工程机械侨箱公司徐州罗特艾德回转支承有限公司徐州美驰车有限公司徐州派特控制技术有限公司卡特彼勒徐州有

5、限公司徐州工程机械进出口有限公司徐州工程机械科技股份有限公司徐州徐工随车起重机有限公司徐州徐工特种工程机械有限公司徐州回转支承有限公司徐州徐工液压件有限公司徐州重型机械有限公司一、凯雷收购徐工回顾徐工是老牌大型国企，净资产有10多亿元，但是经营管理、骨干技术人员比较稀缺，再加上近年来人才流失状况一再严重，在不断亏损的局势下，为了获得企业发展资金，解决员工安置等历史遗留问题，同时将股权分散化、国际化，进一步做大做强企业，徐工集团2002年就开始启动改制计划，这也使得徐工最终走上让控股权的改制模式道路。2004年5月，徐州经贸委

6、代表市政府作为徐工产权转让的委托方，在徐州产权交易所公开召集国内外投资者，华平创业、卡特彼勒、凯雷集团、美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金和花旗等六家潜在投资者递交了意向书。当时夺标呼声最高的是国际产业投资者、年销售额超过300亿美元的全球机械制造业龙头卡特彼勒。由于有卡特彼勒和他们的合资厂的前车之鉴再加上卡特彼勒对徐工提出的许多不利限制，很快被徐工排除在合作者之外。徐工机械改制的基本原则是“一个目的、两个基本稳定、五个有利于”：“一个目的”就是要把“徐工”这一民族品牌打造成国际知名品牌；“两个基本稳定”就是保持高管层的

7、基本稳定和职工队伍的基本稳定；“五个有利于”是：有利于徐工持久、健康的发展；有利于经营机制的彻底转换；有利于徐工整体形象的提高；有利于徐工的国际化发展；有利于一并解决所有历史遗留问题。政府和徐工集团都希望，改制不仅能保持徐工这个民族品牌，而且可以做大做强。以凯雷为首的投资基金们恰好抛出橄榄枝承诺“保留品牌、在中国注册、核心管理团队和职工队伍基本稳定”等满意条件。因此徐工最后选择了具有“总统俱乐部”之称的凯雷投资机构。忌于重蹈“南孚”覆辙，徐工还与凯雷制定了“毒丸计划”即当凯雷以公开发行股票上市的方式退出合资公司时，如果任何与

8、合资公司构成竞争的潜在投资者以任何形式获得上市公司的股份达到或可能超过15%时，上市公司“自动”启动“毒丸”计划：向除潜在控制人之外的上市公司的所有股东，以人民币一分钱或等值外币的价格按该股东届时实际持有的上市公司股份数增发上市公司新股，以实质性地增加潜在控制人获得对上市公司的控制权而需收