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1、科达股份高溢价并购疑团待解作者：汪洋
2、发表时间：2016.04.25刊发于总2157期《中国经营报》［上市公司］版0条评论被16次查看收藏继去年大手笔跨行业收购后,科达股份（600986.SH）于3月25日再次发布收购草案,拟以发行股份及支付现金方式购买4家公司100%股权,同时拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集不超过30亿元配套资金。科达股份此次收购的4家公司包括：北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司（以下简称〃爱创天杰”）、北京亚海恒业会展有限公司（以下简称〃亚海恒业〃）、北京智阅网络科
3、技有限公司（以下简称〃智阅网络〃）以及北京数字一百信息技术有限公司（以下简称〃数字一百〃）O引人关注的是，此次收购标的存在诸多疑点。在草案发布之前，科达股份关联方禹航基金、引航基金便提前低价入股上述并购标的。目前，作为一致行动人,引航基金、启航基金、越航基金、黄峥喋及何烽合计持有科达股份33.06%股权,为科达股份第二大股东，而且在此次收购草案中，禹航基金并没有参与对爱创天杰、亚海恒业、智阅网络等的业绩承诺。而智阅网络的股东苟剑飞身份也颇为神秘，其不仅以低价获得了智阅网络的股权，而且还担任科达股
4、份全资子公司的法人，在草案中，科达股份在对关联交易的介绍中却并没有提及苟剑飞。《中国经营报》记者就上述问题向科达股份发送采访函，但截至截稿时，并未收到回复。标的公司疑团在科达股份的此次交易中，智阅网络的股东和关联交易尤其引发关注。2014年5月，自然人张耀东岀资设立智阅网络，注册资本100万元。其中，张耀东出资100万元。2014年7月，智阅网络、张耀东与易车科技签署《增资协议》，易车科技向智阅网络投资600万元。其中，17.65万元作为注册资本,582.35万元计入资本公积。2015年4月30
5、日，张耀东与苟剑飞签订《股权转让协议》，约定张耀东将其持有的智阅网络11.765万元岀资额对应的股权以11.765万元的价格转让给苟剑飞。2015年11月12日，智阅网络召开股东会议，全体股东一致同意增加注册资本至130.7222万元，新增注册资本由投资者禹航基金以3500多万元认缴，其中13.0722万元计入注册资本，3487万元计入资本公积，此时,智阅网络的估值为3.5亿元，上述股权结构一直维持至今。期间,涉及股东苟剑飞的股权转让显得颇为蹊跷。张耀东把股权转让给苟剑飞时,转让价格为1元/注册
6、资本，与此次收购价相比，苟剑飞获得的股权差价达数千万元。收购草案中，在关于智阅网络关联方的介绍中，还似乎刻意回避了苟剑飞。智阅网络曾在2015年与:）匕京万咖网络科技有限公司（以下简称〃万咖科技"）发生过500万元的资金拆借。科达股份在草案中仅表示，万咖科技系智阅网络控股股东张耀东配偶李瀛曾经的联营企业。2016年2月，控股股东配偶李瀛转让了其所持有的万咖网络股权。但记者通过工商资料查询得知，苟剑飞与李瀛_样，也曾经是万咖科技的股东，在2月份的一次股东变更前厉咖科技的股东分别为武卫强、李瀛、苟剑
7、飞和赵红彬，2月份李瀛和苟剑飞将所持股权悉数转出。对此,收购草案表示，〃苟剑飞系公司（注：智阅网络）未来发展的重要技术人员，为了保证核心人员的稳定性以及积极性，进行了股权激励,并进行了会计处理。"但事实上，苟剑飞并未表现出与此相对应的职业经历。苟剑飞生于1986年,于2012年6月创立北京清科立业科技有限责任公司并任执行董事、经理,2014年曾短暂就职于百度”2014年至今担任智阅网络技术总监。然而更为蹊跷的是，工商资料显示，苟剑飞还是链动数据技术（北京）有限公司的法人，后者为科达股份2015年
8、全资设立的子公司。匚股东〃低买高卖此次收购,科达股份拟通过发行股份及支付现金方式购买祺创投资、张桔洲、吴瑞敏、禹航基金持有的爱创天杰100%股权;亚海资产、朱春良、李薇、禹航基金持有的亚海恒业100%股权;张耀东、苟剑飞、易车、禹航基金持有的智阅网络100%股权；引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉持有的数字一百100%股权，交易对价总计为32.76亿元，交易价格分别为9.52亿元、11.9亿元、7.14亿元、4.2亿元。禹航基金在2015年12月以7500万元、4000万元的增资,分别获得爱
9、创天杰15%股权、亚海恒业10%股权，另于去年11月以3500万元增资取得智阅网络10%股权;而引航基金则于去年1月以约7800万元取得数字一百62.41%股权。当时爱创天杰、亚海恒业、智阅网络、数字一百估值分别为5亿元、4亿元、3.5亿元、1.25亿元。其中,爱创天杰2014年和2015年的营收分别为2.35亿元和2.43亿元，但净利润却相差巨大,爱创天杰2014年的净利润为2178万元，但2015年却发生了903万元的亏损。由于关联方买卖资产价格的巨大悬殊。4月］.日，科达股份收到上交所下发
