并购-“达人”博瑞传播高溢价勇闯并购“地雷阵”.docx

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1、并购“达人”博瑞传播高溢价勇闯并购“地雷阵”《红周刊》作者王宗耀从博瑞传播目前经营模式和业绩表现来看，雄风重振压力巨大，因此本次并购重组能否顺利完成就显得非常重要。然而，就并购草案披露的相关信息来看，本次超高溢价收购的标的似乎存在一定的经营风险,这为上市公司的长远发展埋下了危机。　　近几年业绩状况令人担忧的博瑞传播，于今年3月进入重大资产重组停牌程序，启动了对现代传播和公交传媒的并购，停牌时间已经过去半年多，其重组程序仍在进行中。今年8月，博瑞传播发布了2018年半年度报告，从报告披露的内容来看，公司上半年营业状况仍在恶化中，营业收入

2、同比下滑了21.68%，扣除非经常性损益的净利润虽然相比去年同期有所好转，但仍亏损了1075万元。　　就博瑞传播目前的经营模式和业绩表现来看，雄风重振压力巨大，因此本次并购重组能否顺利完成就显得非常重要,然而就并购草案披露的信息来看，本次超高溢价收购的标的似乎是有一定风险存在的,为上市公司的长远发展埋下危机。并购“达人”的高溢价风险　　并购草案披露，博瑞传播此次并购的标的公司有两家，一家叫公交传媒，主要从事公共交通系统广告媒体资源运营；另外一家叫现代传播，于2018年3月才成立，与博瑞传媒此次并购启动时间点几乎一致，其一成立便拥有成都

3、市公交广告的独家经营权,但至本次并购草案披露的时点，这家公司还尚未开始真正运营。值得注意的是，现代传播与博瑞传播均为同一控股股东传媒集团控股的公司,该公司似乎就是为了博瑞传播此次并购而成立的。　　以评估基准日2018年3月31日测算，公交传媒6209.71万元的净资产评估值为6.01亿元，评估增值5.39亿元，增值率高达868.09%。现代传播评估值为3.99亿元,因还没有开始经营,其资产主要是无形资产，即所拥有的成都市公交广告的独家经营权。　　对于本次并购的目的，用上市公司自己的话来说是“尝试通过并购重组，整合户外广告资源，充分发挥

4、广告业务板块之间的协同效应，寻求新的利润增长点。”然而希望虽然是美好的，但前景似乎并不乐观。　　2015年成功借壳新嘉联而登录A股市场的*ST巴士就是博瑞传播进行并购的一面镜子。该公司当时主要从事的是公交移动电视媒体广告运营业务和移动互联网营销业务,其主营业务与博瑞传播此次并购的主要标的公司公交传媒是十分相似的。在2015年*ST巴士借壳新嘉联时，*ST巴士前身巴士在线的评估溢价也是相当的高，当时巴士在线全部股东权益价值为16.85亿元，较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值增值了16.21亿元，增值率高达2530.32%。

5、　　然而，过高溢价则意味着商誉的大幅增长，在*ST巴士完成借壳后不久，2017年该公司的经营状况便出现恶化，业绩一落千丈，净利润大幅亏损了20.33亿元。究其原由，是*ST巴士无法完成业绩承诺而导致商誉出现了大幅减值。　　其实，不仅*ST巴士的过往经历是一面镜子,值得进行同行业并购的博瑞传播借鉴，而博瑞传播自身的并购历史也是需要博瑞传播反思的。　　据《红周刊》记者不完全统计，博瑞传播自2003年就开始进行相关资产并购了。20032018年10月8日证券市场红周刊年时，其与子公司出资4500万元收购了四川博瑞教育有限公司；2009年，收

6、购了成都梦工厂网络信息有限公司（以下简称“梦工厂”）100%的股权；2012年1月，增资控股了常州天堂网络科技有限公司；同月，收购完成成都泽宏嘉瑞文化传播有限公司55%的股权；2012年2月，收购完成北京神龙游科技有限公司100%的股权；2013年，收购北京漫游谷信息技术有限公司（以下简称“漫游谷”）70%的股权；同年11月，还投资1.24亿元收购了浙江杭州瑞奥户外广告公司65%的股权和深圳盛世之光公司51%的股权，并实际控股这两家公司；2016年，收购完成成都郫县博瑞卓英幼儿园100%的股权；2018年的今天，公司再次计划并购现代传

7、播与公交传媒。　　在博瑞传播多年来持续不断的并购下，其“战绩”又是如何呢？若从公司近年来的业绩表现来看，其并购之路似乎走的并不算成功。就拿2009年其斥资数亿元并购梦工厂100%的股权来看，当时标的公司截至2009年4月30日的净资产为2510.00万元，而上市公司却以4.81亿元的价格将其收到手中，被交易资产增值率高达1824%。可最终实现的结果来看，梦工厂2010年和2011年连续两年均未达成当时签订的业绩承诺。　　同样，2013年以10.36亿元收购的漫游谷70%的股权的最终结果也是差强人意的。在2014年度及2015年度，漫游

8、谷均未达成约定的业绩目标，进而使得博瑞传播不得不根据《购股协议》于2014年度调减应付股权转让款和商誉1.02亿元，2015年度调减应付股权转让款和商誉7868.15万元。　　需要注意的是，也正是针对漫游谷的挥金如土并购