反收购中目标公司小股东保护研究

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1、学校代码：10276学号：151100780EastChinaUniversityofPoliticalScienceandLaw专业学位硕士学位论文MASTER‛STHESIS论文题目：反收购中目标公司小股东保护研究姓名王志明学科、专业法律硕士（全日制）研究方向企业法律实务指导教师沈贵明论文提交日期2018年4月15日1反收购中目标公司小股东保护研究（摘要）专业：法律硕士（非法学）研究方向：企业法律实务作者姓名：王志明指导教师：沈贵明并购正成为公司发展的一个重要手段，对于扩大公司规模、补全公司产业结构、占领市场份额都是极佳的措施。然而随

2、着公司并购的不断增多，公司控制权已经成为稀有资产，所以公司反收购的措施也越来越成熟，其中的问题也逐渐浮现出来。在这些问题中，公司小股东的利益首当其冲。公司控制权面临威胁之时，公司大股东和管理层为了自己的利益，采取各种手段抗拒收购。从大股东角度来看他不会轻易放弃控制权，会采取措施来抵抗；而公司管理层因为怕因此失去职位也会支持反收购；但是小股东却有可能支持收购，因为收购小股东手中的股份可以获得合适的溢价。但是许多反收购的行为却会损害小股东的利益，许多的反收购的措施如“白马骑士”、变更公司主营业务和毒丸计划等等都会损害小股东的利益。以最近大热的

3、“宝万之争”为例，管理层和外部收购方为了控制权你争我夺，公司的股价就像坐上了过山车，小股东手中的股份价值也是受到了很大的影响。这种巨大的争端影响了很多的小股东，但是监管层却没有办法去保护他们。本文就想从反收购这一行为中，思考如何对小股东进行保护。文章第一部分论述了维护小股东利益的现实意义和维护小股东的基本理念。一方面是为了保护公司投资者的利益，不能眼看着公司中的大股东和管理层侵犯小股东的利益，这也是社会公正的应有之义；而且这也促进了社会经济的发展，如果眼看着小股东投资收益无法保障，以后谁还敢去对公司进行投资？但是保护小股东收益也是有基本的

4、理念，公司毕竟是一个盈利的法人，如果一味的保护小股东而放弃盈利，那无异于舍本逐末。所以保护小股东也要注意公平和效率的结1合。同时，探讨控制权争夺中的几个主要参与者之间的关系。收购主体，被收购方大股东，被收购方管理层和被收购方小股东。主要分析了其他三方和小股东之间的关系。在这三方中，小股东相对而言是最为弱势的。收购方在进行收购时会进行大量的市场调研，针对目标公司的发展现状、未来潜力、优缺点都会有详细的调查而且收购方有一个专业的团队帮助他完成收购。目标公司大股东在公司中的股权份额是一个很高的水平，他对公司的控制程度和所能动用的资源不是一般的股

5、东可以比拟的。目标公司管理层是一个专业的团队，他们有专业的知识，掌握了充足的信息，可以做出对自己最有利的决策。只有小股东处于一个最弱势的地位，他难以接触到核心的信息，也没有专家能够提供建议。第二部分内容是从制度方面讨论，如何改进现有的规定以完善小股东保护的方法。只有弥补现有规定的缺陷才能减少小股东被侵害的可能。具体的措施包括保障小股东的知情权，让小股东知道公司的决策，明白自己的选择究竟意味着什么；还需要把做出是否被收购决策的权力交给公司股东，反收购涉及股东自己的利益，他们更明白如何做对公司是最好的。对于董事会在反收购中的作用，也需要相关规

6、定对他们进行限制，加强对管理者的监督。这就涉及到了关于董事的信义义务问题，通过把最后的决定权交给管理层，再加强对其的监管，就能够更好的保护小股东利益。[关键词]：反收购；小股东利益保护；信义义务2Researchontheprotectionofminorityshareholdersintheanti-takeovertargetcompany（Abstract）Major：JurisMasterResearcharea：MasterofLaw(IllegalStudies)Author：WangZhimingAdvisor：ShenG

7、uimingMergerandacquisitionisbecominganimportantmeansforthedevelopmentofthecompany.Itisanexcellentmeasuretoexpandthecompany'sscale,completetheindustrialstructureofthecompanyandoccupythemarketshare.However,withtheincreasingnumberofmergersandacquisitions,corporatecontrolhasb

8、ecomearareasset,sothecompany'santi-takeovermeasuresarebecomingmoreandmoremature,andtheproblemsar