杠杆收购案例分析：KKR公司恶意收购雷诺兹公司

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1、KKR公司恶意收购雷诺兹公司案例简介•1988年一场恶意的杠杆收购，令盛极一时的雷诺兹·纳贝斯克(RJRNabisco)公司元气大伤，至今仍难以复原•KKR公司利用混战后雷诺兹·纳贝斯克股价跌至45美元的机会，以每股109美元的不可思议的高价杠杆收购了美国名列第19位的雷诺兹·纳贝斯克公司•不仅完成了这场被称为美国20世纪最著名的恶意收购，而公司自身也一跃成为拥有顶级财经法律专家、专业进行杠杆收购的世界顶级公司2021-8-272KKR公司(HenryKravis,GeorgeRoberts,JeromeKohlberg共同创办的投资公司)KKR公司的收购兼并案例举要单

2、位：十亿美元日期收购公司出价金额借贷金额1988.11RJR-Nabisco20.618.61985.10Beatrice6.25.81986.07SafewayStores4.13.71986.11Owens-Illinois3.73.51987.07JimWalter2.42.31985.04StorerCommunication2.42.21985.04UnionTexasPetroleum2.22.01988.06Duracell1.81.51984.06PaceIndustries1.61.41988.03Stop&Shop1.21.11984.03Womet

3、co1.00.9资料来源：W.亚当斯，J.W.布鲁克：《危险的追求》第47页2021-8-273雷诺兹公司(RJRNabisco)•RJRNabisco公司的前身为RJR、Nabisco和StandardBrands三家公司。•1987年，“RJRNabisco”的食品业务在两次合并后得到迅猛的扩张，除了饼干和调料外，还有糖果零食、燕麦片、冷藏食品等，但烟草业务的利润丰厚，仍占主营业务的58%左右。当时，公司在纽约证券交易所的股价在56美元上下徘徊2021-8-274并购动因管理层担心公司股价被严重估低10月，罗斯·约翰逊为代表的RJRNabisco公司管理层向查利·休

4、格为核心的董事1988年春回购公司210万股流通局提出管理层收购公司股权股未能刺激股价上扬建议新闻媒介报道：约翰逊和另外七位经理仅用2000万美元就可以获得新公司8.5%的股份，战役四家竞标方而当他们完成这一交易时约翰逊等人的资本价值将上升到2亿美元打1、“管理集团”响报道还指出：约翰逊的策略是在买进该公司2、KKR公司、兰伯特公司、摩根士丹利、沃塞斯顿·佩雷拉公司后，卖掉一批食品厂和商标，把其余部门私3、福斯特曼·利特尔联合公司、高有化。在此情况下，如果经营得法，5年内盛公司他们的股份将上升到18.5%，资本将达到264、第一波士顿公司亿美元2021-8-275并购过

5、程：董事局重组并购队伍RJRNabisco公司董事局特别委员会成员人名职务查利·休格RJRNabisco公司主席；CombustionEngineering，Inc.的总裁兼CEORJRNabisco公司副主席；Lasertechnics的主席；约翰·迈克姆伯CelaneseCorporation前主席兼CEO马丁·戴维斯GulfandWestern，Inc.的主席兼CEO威廉·安德森前NCRCorporation执行委员会主席兼CEORJRNabisco公司工会，赔偿和提名委员会主席；Jr.阿尔伯特·巴特勒AristaCompany总裁聘请法律顾问和投行进行评估、分析

6、，提供咨询意见2021-8-276并购过程：管理层竞投方案•管理层的战略–对收购“RJRNabisco公司”股权后的公司10年发展作了规划–在收购完成后计划出售“RJRNabisco公司”的食品业务，而只保留它的烟草业务–卖掉“RJRNabisco公司”的食品资产，只保留烟草业务将消除市场低估的不利因素，并可获得巨大的收益•董事会反应–接受他的报价，也没有授权管理当局对此事进行谈判–指定了一个不参加管理的董事所组成的委员会负责讨论他的方案，并向社会公布了全部细节。•结果：整个公司从此陷入了战争的旋涡之中2021-8-277并购过程：KKR出现•KKR在几天之内提出了一个

7、更优惠的条件：决定以每股90美元的价格收购RJRNabisco公司87%的股份•邀请摩根士丹利（MorganStanley）、美林等在内的投行加入其竞投队伍•KKR公司给董事局特别委员会的信中说：“我们不打算肢解公司的业务……我们目前的计划是保留所有的烟草生意。我们同样希望能保留大部分的食品业务。此外，我们的财务计划不允许，我们也不打算变卖公司的任一部分。”•同时，KKR公司也不甘示弱地提出了对收购后RJRNabisco公司的发展规划•此外，从事商业收购的另一家公司Frostmann，Little&Co.也要求参加竞投。•Frostman