美国雷诺兹-纳贝斯克(RJR Nabisco)公司收购案

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1、杠杆收购的经典案例　美国RJRNabisco公司争夺战说到杠杆收购，就不能不提及20世纪80年代的一桩杠杆收购案——美国雷诺兹－纳贝斯克（RJRNabisco）公司收购案。这笔被称为“世纪大收购”的交易以250亿美元的收购价震动世界，成为历史上规模最大的一笔杠杆收购，而使后来的各桩收购交易望尘莫及。　　这场收购战争主要在RJR纳贝斯克公司的高级治理人员和闻名的收购公司KKR（KohlbergKravisRoberts%26amp;Co.）公司之间展开，但由于它的规模巨大，其中不乏有像摩根士丹利、第一波士顿等这样的投资银行和金融机构的直接或间接参与。“战争”的发起方是以罗斯·

2、约翰逊为首的RJR纳贝斯克公司高层治理者，他们认为公司当时的股价被严重低估。1988年10月，治理层向董事局提出治理层收购公司股权建议，收购价为每股75美元，总计170亿美元。虽然约翰逊的出价高于当时公司股票53美元/股的市值，但公司股东对此却并不满足。不久，华尔街的“收购之王”KKR公司加入这次争夺，经过6个星期的激战，最后KKR胜出，收购价是每股109美元，总金额250亿美元。KKR本身动用的资金仅1500万美元，而其余99．94％的资金都是靠垃圾债券大王迈克尔．米尔肯（MichaelMilken）发行垃圾债券筹得。　　一、相关背景　　关于RJR纳贝斯克公司　　作为美国

3、最大的食品和烟草生产商，雷诺兹－纳贝斯克公司是由美国老牌食品生产商StandardBrands公司、Nabisco公司与美国两大烟草商之一的RJR公司（Winston、Salem、骆驼牌香烟的生产厂家）合并而成。在当时它是美国排名第十九的工业公司，雇员14万，拥有诸多名牌产品，包括奥利奥、乐芝饼干、温斯顿和塞勒姆香烟、LifeSavers糖果，产品遍及美国每一个零售商店。虽然RJR纳贝斯克公司的食品业务在两次合并后得到迅猛的扩张，但烟草业务的丰厚利润仍占主营业务的58％左右。　　在约翰逊任期两年的时间里，RJR纳贝斯克公司利润增长了50％，销售业绩良好。但是随着1987年1

4、0月19日股票市场的崩盘，公司股票价格从顶点70美元直线下跌，尽管在春天公司曾大量买进自己的股票，但是股价不但没有上涨，反而跌到了40美元。12月，公司的利润虽然增长了25％，食品类的股票也都在上涨，但是RJR纳贝斯克公司的股票受烟草股的影响还是无人问津，60％的销售额还是来自纳贝斯克公司和德尔·蒙特食品公司。公司试图把烟草和食品生意放在一起，但丝毫没用，分散化经营也失去了效用。　　关于RJR纳贝斯克公司治理层　　以罗斯·约翰逊为首的RJR纳贝斯克公司高层治理者是这次收购事件的发起者，这个团体包括雷诺兹烟草公司的头儿——埃德·霍里希根，纳贝斯克公司董事会主席吉姆·维尔奇、法

5、律总顾问哈罗德·亨德森，独立董事及顾问安德鲁G.C.塞奇二世等。　　罗斯·约翰逊，此人在经营治理上没有太多能耐，40岁的时候在美国企业界还默默无闻。在一家猎头公司的帮助下，他成了标牌公司的总裁，1984年罗斯·约翰逊出任纳贝斯克公司CEO，1985年完成雷诺兹－纳贝斯克公司的合并，下一年，他成为RJR纳贝斯克公司的CEO。约翰逊敢于创新，在他的领导下，雷诺兹烟草公司在一年内就产生了10亿美元产值的产品。但是，在控制了RJR纳贝斯克的董事会后，约翰逊彻底改变了这家企业，尤其是雷诺兹烟草公司。这家公司虽然现金充足，但是文化上相对保守、封闭，企业治理者早已没有了创始人的创造性和进

6、取心，决策上也是谨小慎微，鲜有突破。约翰逊的到来并没有给其经营治理带来多少创新，他最大的爱好是花大把的钱。　　假如仅仅停留在奢华无度的消费上，约翰逊也不会被人注重。他有更宏伟的计划，那就是通过治理层参与收购，将RJR纳贝斯克公司变成一家私人企业。　　关于科尔伯格－克拉维斯－罗伯茨公司（KKR）　　KKR成立于1976年，作为第一家杠杆收购公司，KKR公司有着突出的业绩表现，它擅长MBO，也就是通常说的“治理层收购”。但是随着其他人对杠杆收购的进一步熟悉，杠杆收购公司逐渐增多，到1987年出现了行业拥挤现象。克拉维斯和罗伯茨做出果断的决定：把业务目标锁定在50亿－100亿美元

7、之间的大宗收购业务上。因为这样大的生意很少有人染指，而KKR公司早就有了像62亿美元收购Beatrice，44亿美元收购Safeway，以及21亿美元收购欧文斯－伊利诺伊（Owens-Illinois）这样的大宗交易。　　从1987年6月，KKR开始运用一切公开的方法募集资金，为了刺激更多的投资者加盟，公司提出了所有在1990年之前完成的交易的治理费都可以减免，到募集结束时，募集到的资金已经有56亿美元。在世界约200亿美元的杠杆收购交易中，KKR就占了四分之一！　　二、收购过程　　1988年10月，以RJR纳贝斯