上市公司的并购重组发展趋势与对策研究—程才新

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1、上市公司的并购重组发展趋势与对策研究300012-14【摘要】:随着我国经济的不断发展，上由公司越来越多的展现在我们面前，上市公司的并购和重组也是一种很常见的现彖，也成为经济增长，加快企业转型和资源的合理配置的重要方式之一。早在我国股权分置改革以后，在我国的资本主义市场发生的很大的变化，股东利益的一致化、各股东的行为模式和公司价值发展的变化、股份交易等因素的影响下，使上市公司的并购重组非常的活跃。也是我国经济发展的常见现象之一，那么什么是上市公司的并购重组？我国上市公司并购重组有什么特点？【关键词】:上市

2、公司；并购重组；资本市场；发展趋势一、并购重组的含义我们常说的并购重组简单的意义来说就是两个公司的合并，从而组建成新的公司或者相互参股。和我们常说的兼并和收购是同义词。指的是在市场的调节下,企业为了获得较多的控制权利而从事的交易活动。并购在国际上通常被称为“M&A”,即英文Merger&Acquisition。企业并购重组有很多的目的在里面,其中包扌舌企业扩展经济实力的增长、追求经济利润、获得跟多的技术和人才等等。企业并购重组是金业发展的重要途径。先当今我国金业并购重组可分为：现金收购、证券（股票、债券）

3、收购、银行信贷等。但这些并购方式的局限性很大，根本无法满足市场经济中企业并购重组的复杂情况和企业相关资金需求。受到股市和市场的影响较人和多方面的限制，很多企业根木没有这种条件进行并购重组，所以并购重组在我们主要是以上市公司为居多。二、我国上市公司并购重组的特点1、企业程序报表式并购重组仍然占很大部分比例程序报农式重组是指通过公司的财务部门的相关报表的项目和相关数据进行调整，通过报表來进行资产和负债的检查，通过这种检查谋求短时间内，使上市公司的相关业绩得到改善。这种报表并购重组他的重点关注的是如何在短时间内

4、改善公司的财务数据的问题，使财务报农获得重新的融资资格从而能够达到并购重组的目的。但是这种方式并不注重上市公司的核心竞争力的提高，所以在这种方式并购重组后相关企业的财务指标可能是提高了很多，但是公司的综合实力并没有得到提高，所以这种重组并不能改善企业的运营情况。2、注重外表，不注重实质的观点还存在。在我国公司上市的和关管理制度上有一定的缺陷：国有企业一般是通过通过剥离重组的方式优先上市，这样就不能给所有的金业创造平等的竞争环境和待遇。而其它的非国有企业只能通过买壳上市的方式实现上市，在上市公司当屮很多公司

5、的经营业绩不好，发展潜力不大，在一定的程度上已经失去了资金融资的功能，在这种情况下公司还具有上市公司的资格，许多继续在资本市场上融资却苦于没有渠道的收购公司便开始了运作，以取得上市公罚的地位，形成了“买壳"、“保壳”等屮国资本市场特有的现象。三、加强并购重组资产评估的监管是解决我国上市公司并购重组问题的的主要途径资产评估在并购重组屮的应用也呈现岀新的趋势和特点。2009年是《上市公司重大资产重组管理办法》实施后的第一个完整会计年度，资产评估在更高的监管要求下，在并购重组中的定价功能和应用效果得到了更广泛的

6、认可和关注，市场实践也促使资产评估在理论、规范、实务操作以及执业监管方面不断加强。1、资产评佔对并购重组的推进发挥了积极的作用和影响。（1）、资产评估已是上市公司资产重组进行价格定位的重要环节。2009年度经并购重组委审核通过的案例小，以评估结果为基础定价的占92.98%,其屮以评估结果直接定价的占85.96%；涉及直接资产交易的上市公司重大资产重组案例100%进行了资产评估，其中92%以上的资产交易定价一直接使用评估结果。（2）、国有资产借助专业化的评估定价登陆资木市场，实现了保值增值，提高了资产的整体

7、竞争力和运行效率。置入资产涉及国有资产平均评估增值率接近100%,增厚了重组后上市公司每股净资产含量，重组后的国有及国有控制的市值均有不同程度增长。资产经评估定价后证券化对于国资部门科学监管国有资产、逐步引入市值考核奠定了良好的基础。2、资产评估能够规范上市公司运作、独立性和信息披露等方而的意义(1)、资产评估是保证上市公司规范运作和独立性的重要手段上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方基于解决同业竞争、减少关联交易、理顺产权关系、保证上市公司独立性等目的，与上市公司发生重大资产交易，资产评估的介入有利

8、于关联交易定价的公允性，防止关联方损害上市公司和其他股东的利益，从而促进上市公司的规范运作。在2009年过会的57个项口中，55个项目涉及关联交易，占总数的96.49%,其中53个项目均进行了评估,49个项目中置入资产直接以评估结果定价。(2)、.资产评估是上市公司信息披露的重要内容按照有关资产评估和监管要求，资产评估报告等相关信息需在重大资产重组申请文件小做充分的披露，包括采用基于未来收益预期的估值方法的理由和评估假设前提合