a股上市公司并购重组政策解读与发展趋势

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1、A股上市公司并购重组政策解读与发展趋势丰盈基金董事长&CEO徐飚（原锦天城律师事务所高级合伙人）二零一七年六月目第一章A股并购重组市场回顾录第二章上市公司并购重组规则体系和审核程序第三章上市公司并购重组监管政策的演变第四章上市公司并购重组的发展趋势第一章A股并购重组市场回顾1总体发展概况22016年重组项目被否情况3并购标的估值情况4并购标的盈利水平5并购标的主要集中行业6交易类型及支付方式总体发展概况根据wind数据显示，2007至2016年度，我国累计发生并购交易31,589例，年均复合增长率为5.81%。2016年度并购重组较2015年度下降35.06

2、%，其中2016年上市公司并购重组较2015年下降46.73%，并购活跃度有所下降；构成重大资产重组的数量略微下降。2007-2016年度中国并购市场交易数量（Wind统计）单位：例3,809交易涉及上市公司交易双方均为非上市公司2,5212,3602,0822,1332,0291,6821,5531,4981,2901,3299511,1241,1981,1931,1839209498429432007200820092010201120122013201420152016总体发展概况重组项目数量2016年全年，证监会共召开了103次并购未通过24例重组委会

3、议，共审核275单重组项目，其8.73%中：130单无条件通过，占比47.27%；无条件通过121单有条件通过，占比44%；24单未通130例有条件通过47.27%过，占比8.73%。而2015年证监会召开121例113次会议共审核了339单重组项目，201644%年的数字较2015年回落近20%，但仍保持了相对高位。无条件通过有条件通过未通过总体发展概况2012-2016年度重大资产重组数量（首次披露口径）2012-2016年度重大资产重组金额（首次披露口径）单位：起单位：亿元46514,39443013,1302547,2762,6951403,724862

4、012201320142015201620122013201420152016相较2015年，2016年度的重大资产重组数量有所下降，但涉及的重组金额较2015年度上升9.6%。2016年重组项目被否情况2016年并购重组审核趋严，审核重点是估值2016年度无条件通过率较2015年有所下降，有条件通过率及未通过率较2015年有所上升。2016年度重组委共未通过24次交易，占比8.72%。审核重点围绕与估值相关的盈利能力及作价差异等。2015-2016年度重组委审核情况2016年度重组委审核未通过原因100%222480%12盈利能力1231201控制权6

5、0%1作价差异未通过2重大权属瑕疵有条件通过40%16独立性无条件通过1194违反承诺131未披露重大合同20%0%20152016并购标的估值情况2016年并购标的静态PE波动较大，动态PE相对比较稳定2016年并购标的最终采用的评估方法以收益法为主，不同行业的标的静态PE波动较大，最高45.90，最低20.62，但动态PE相对比较平稳。剔除市盈率小于0或大于100的标的后，标的公司的平均静态市盈率为25.21倍，较2015年的估值水平有所上升。2016年各行业并购标的之平均市盈率（重组委审核口径，单位：倍）45.90教育16.2537.96信息传输、软

6、件和信息技术服务业14.9434.86文化、体育和娱乐业13.0031.17水利、环境和公共设施管理业15.0930.65制造业-专用设备制造业15.7328.44PE均值静态制造业-医药制造业15.5928.24制造业-通用设备制造业13.69PE均值动态27.87房地产业20.1227.35制造业-化学原料及化学制品制造业15.7726.99科学研究和技术服务业20.7626.60制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业13.8024.35租赁和商务服务业16.4222.72制造业-电气机械及器材制造业13.6421.38交通运输、仓储和邮政业14.0020

7、.62制造业-铁路、船舶、航空航天和其它运输设备制造业16.63并购标的盈利水平较2015年度，2016年度并购标的净利润水平较高2015年重组委审核披露的470家标的中，净利润在0-3,000万之间的有191家，占比40.64%；3,000-6,000万之间的有92家，占比19.57%。2016年重组委审核披露的439家标的中，净利润在0-3,000万之间的有162家，占比38.57%；3,000-6,000万之间的有77家，占比18.33%。2015年标的企业净利润分布（重组委审核）2016年标的企业净利润分布（重组委审核）单位：家单位：家191162

8、927774484150