上市公司并购重组最新政策解读（深交所）

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1、上市公司并购重组中小板公司管理部2017年11月内容一并购重组的一般概念二并购重组的最新监管趋势三并购重组的关注要点四附录2并购重组一般概念3并购重组的概念重大资产重组：上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。（《重组办法》第二条）购买、出售资产VS上市公司（下列三项之一）>=50%>=50%>=50%，且>5000万资产总额or营业收入or资产净额4并购重组的判断标准标的资产为股权的，如何计算？控股权参股权购买出售购买出售资产总额与资产总额*股权比例资产总额资产

2、总额为准资产总额*股权比例成交金额较高者与成交金额较高者营业收入营业收入为准营业收入为准营业收入*股权比例营业收入*股权比例资产净额与资产净额资产净额为准资产净额*股权比例资产净额*股权比例成交金额较高者*《重组办法》第十四条5并购重组的判断标准标的资产为非股权资产，如何计算？标的资产为非股权资产购买出售资产总额账面值与成交金额较高者资产账面值为准营业收入无无资产与负债的账面值差额和资产净额资产与负债的账面值差额成交金额较高者上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。*《重组办法》第十四条6企业并购重组的动机股价高估协同卖壳整合多元化多主业

3、转型市值升级管理增强上市公司的持续盈利能力是并购重组的终极目标7并购重组活动持续活跃中小板历年并购重组情况1200050010401100004003858000868632830060002242004000353012518341081002000823571058212638002011201220132014201520162017(1-7月)交易金额（亿元）披露家数2016年共披露重组方案328单，交易金额10401亿元，较去年同期分别下降15%、增长20%并购标的主要集中在计算机通信、电器机械、化学原料、软件信息、专用设备制造业等8并购重组的监管规则公司法证券法重大资产重组

4、管理办法上市公司收购管理办法从总体原则到操作细则，并购重组需遵守与股票上市规则参考的相关规定。中小板上市公司规范运作指引中小板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申关注请文件上市部《并购重组问答》关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异及《重组办法》适用意见常交易监管的暂行规定9并购重组的一般规定什么是重组上市？自控制权变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一：资产情况占上市公司以下指标超过100%（控制权变更前）资产总额资产总额资产净额资产净额营业收入营业收入

5、净利润净利润为购买资产发行的股份上市公司总股本（首次购买资产前）虽未达到前五项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化，以及中国证监会认定的其他情形。《重组办法》第十三条10并购重组的一般规定重组上市需满足什么条件？符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件主体资格独立性规范运行财务与会计募集资金运用•股份有限公司•资产完整•三会运行•内控鉴证报告•用于主营业务•3年以上•人员独立•独董、董秘制•财务数据•可行、合理•控制权稳定性•财务独立度•持续盈利能力•股权清晰•机构独立•内控制度•业务独立•发行人合规性11并购重组的一般规定发行股份购买资产的相关规定•适用《重组办法

6、》•特定对象以现金或者资产认购上市公司非公发的股份后，上市公司适用情况用同一次非公发募集资金向该特定对象购买资产的，视同发行股份购买资产。•使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用《重组办法》。•为促进行业的整合、转型升级，在控制权不变的情况下，可以向独立第三方发行股份购买资产。协同效应•如没有显著协同效应，应充分说明交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。•发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的股票交易均价之一。定价窗口•股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格

7、进行一次调整。12并购重组的一般规定行政许可的相关规定《重组办法》第二十七条中国证监会依照法定条件和程序，对上市公司属于本办法第十三条规定情形的交易申请做出予以核准或者不予核准的决定。第四十七条上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。不涉及发行股份的重大资产重组,除了借壳上市仍保留审批之外，以现金购买、出售、置换资产均不再审批。13并购重组最新监管趋势14并购重组监管新形势“依法、全面、从严”重点关注