10、上市公司并购重组最新相关政策解读

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1、上市公司并购重组最新相关政策解读2016年11月中小板公司管理部第一部分一中小板并购重组概况二并购重组政策解读三关注重点四重大资产重组媒体说明会11、深市并购重组基本情况深市上市公司并购重组持续发展，外延式扩张成为推动上市公司盈利增长的重要动力，特别是自2013年以来，并购重组持续活跃。以并购重组最为活跃的中小板为例，2015年，160家公司推出重组方案，累计交易金额达4,053亿元，同比分别增长70%、213%，推出方案的公司家数超过过去四年的总和，方案涉及的金额约为过去四年总和的两倍。2016年1-10月，132家公司推出重组方案。中小板上市公司并购重组情况统计13216094428

2、92011年2012年2013年2014年2015年2016年1-10月披露家数22、证监会审核并购重组情况证监会2015年审核中小板并购重组97单无条件通过942016年1-10月审核64单2015年通过率94%,16年1-10月通过率91%1255有条件通过未通过1、标的资产未来盈利存在重大不确定性2、标的公司内部控制、财务会计存在问题被否原因3、标的公司在公司治理、经营方面存在问题4、违反承诺或公开披露的信息33、深市并购重组主要特点大额交易增多中小板2015年并购重组平均交易额25亿元，同比增加幅度超过50%出现多单超过100亿元的交易产业整合性并购占主导地位，新兴产业倍受青

3、睐同行业并购占比接近六成，跨行业并购占比约四成广告传媒、医药医疗、文化影视行业等成为并购重组热点并购方案创新，市场化程度不断提高方案设计创新补偿方式等多样化海外并购逐渐活跃现金重组增加4第二部分一中小板并购重组概况二并购重组政策解读三关注重点四重大资产重组媒体说明会51、并购重组的规则依据公司法证券法重大资产重组管理办法上市公司收购管理办法从总体原则到操作细则，并购重组需遵守与参考的股票上市规则相关规定。中小板上市公司规范运作指引中小板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件关于加强与上市公司

4、重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定6近期对相关规则的更新《上市公司重大资产重组管理办法》的最新修改2016年9月8日证监会127号令《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》强化对重组上市（俗称“借壳上市”）的监管遏制监管套利维护市场秩序《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的最新修改缩短终止重大资产重组“冷淡期”：由3个月缩短至1个月证监会上市部重大资产重组相关问题与解答《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日）《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》（2016年6月17日）《关于上

5、市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（2016年6月24日）修订《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》72、修改后的《重大资产重组管理办法》完善重组上市交易规模认定标准，判定指标“一调六”加“兜底”单个指标超过100%以下任何一个指标超过100%借壳认定资产总额资产净额遏制套利资产总额营业收入净利润为购买资产发行的股份违规追责此外，虽未达到前五项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化，以及中国证监会认定的其他情形。82、修改后的《重大资产重组管理办法》明确控制权判断标准，遏制监管套利——“三个维度”借壳认定控制权判断标准股份比

6、例：持股50%以上，或实际支配股份表决权超过30%，或股份表决权足以对股东大会决议产生重大影响遏制套利董事会构成：能够决定公司董事会半数以上成员选任管理层控制：上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权违规追责（修改后《重组办法》第十三条）92、修改后的《重大资产重组管理办法》将首次累计原则的累计期限限定为60个月，增强可操作性借壳认定《重组办法》第十三条第一段修改为：“上市公司自控制权变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构遏制套利成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准

7、”违规追责102、修改后的《重大资产重组管理办法》提高对重组方实力要求，取消重组上市的配套融资借壳认定《重组办法》第四十四条第一款修改为：“上市公司发行股份购买资产的、除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方遏制套利式按照现行相关规定办理。”违规追责112、修改后的《重大资产重组管理办法》限制原控股股东和新进小股东套现，延长股份锁定期借壳认定《重组办法》第四十六条增加