刘总深交所讲稿-上市公司并购重组实务

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1、上市公司并购重组实务2011年11月华泰联合证券副总裁刘晓丹全球并购市场与中国并购市场金融危机后开始反弹全球并购市场金融危机后连续大幅下滑，10年从低位反弹。中国并购市场在金融危机易依然表现强劲，尤其是央企整合和海外并购发展迅猛。全球并购交易情况中国并购市场概览数据来源：Bloomberg中国上市公司并购市场受行业调控政策影响明显中国上市公司并购重组在持续迅猛发展后，09年以来有所下滑。09年受金融危机影响。10年则主要是受监管机构政策影响，下滑更加明显。和国内整个并购市场比较，上市公司重大重组所占比重下降明显，更加说明上市公司为主体的并购市场受政策

2、影响之显著。中国上市公司并购交易情况-重大重组口径中国上市公司并购市场占比数据来源：Bloomberg及华泰联合并购部上市公司并购市场结构渐变，产业并购渐成主流近年来来上市公司并购重组市场结构发展显著变化。——借壳上市类运作近年来绝对数量上保持增长，但是从相对占比分析，在06年以前占有绝对比例，在股改之后在各类重组比例中逐步下降。作为严格发行制度的补充，借壳上市在未来仍会保持一定的市场份额；——整体上市是上市公司对发行制度的历史修正，在资本市场的发展具有阶段性。05年股改后随着市场和支付工具，整体上市成为市场主流并占有重要比例。但是从未来发展看，整体

3、上市依然具有阶段性。——产业整合式并购是上市公司和国内产业发展到一定阶段必然的结果，也代表未来趋势。国内改革开发30年来经济快速发展的成果为产业整合奠定了物质基础，上市公司及市场体制的改革为整合提供了外部条件。数据来源：华泰联合并购部借壳上市是企业进入资本市场的一条路径，也是一次交易行为借壳上市是企业通过规范符合监管机构要求的合规行为，符合履行证券监管的相关程序但从本质上讲，借壳上市是一次交易，是商业行为。借壳上市更考验财务顾问的经验和智慧。借壳上市对特定条件企业是适合的，某些方面比IPO要求宽松，某些方面比IPO要求更为苛刻借壳上市对企业历史沿革、

4、规范性、实际控制人变动等要求相对宽松，也可以通过交易方式进行调整来规范。借壳上市对上市资产盈利能力有更高要求，一般至少在1亿元以上，远高于IPO。借壳上市适合房地产、资源类、重资产类企业。从统计数据看，70%以上房地上市公司通过借壳完成。借壳存在被市场误读情形扭曲定价机制、内幕交易泛滥等，市场苛责有因果倒置之嫌。借壳市场的规范依赖于发行制度和退市制度的健全和完善。借壳上市公司是苛刻的发行制度的补充，不会成为主流。借壳上市标准逐步提高，操作难度越来越大并购上市新规的解读——“一收一放”进来，证监会出台上市公司并购法规进行了修订并于9月1日生效，对借壳上

5、市提出了具体要求，将逐步与IPO趋同自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100％以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。新规对市场的影响对借壳来讲，新规利润和三年经营记录等要求象征意义大于实质意义。从统计数据分析，近三年借壳上市仅有极少数不符合新规

6、规定，在上市资产盈利情况和盈利能力方面远远高于新规标准。借壳上市比IPO在资产规模方面有更高的要求。在持续三年要求方面特别行业公司有不满足情形,但是通过适当股权机构调整可以合理规避。目前对上市资产各主体三年经营记录的规定还有不同理解，也需要监管机构进一步解释。如果要求所有主体都满足此条件，则对部分有新设公司或不满三年的法人有较大影响。并购新规有利于规范借壳上市市场发展借壳上市中“壳”的选择是关键结合拟借壳上市资产的估值规模及重组方对重组后上市公司的持股比例期望，选择市值尽可能小的壳。1、壳的市值规模确保经过清理后，壳不存在或有负债、未决诉讼等其他重大

7、或有事项，不存在大量或有风险，将风险控制在可控范围；一般情况下，国有上市公司相对规范性较好，存在的或有风险较少，易于处置和清理干净。2、壳是否干净上市公司原控股股东或大股东持有的上市公司股份要合理处置，一般情况下要以合理价格转让给重组方，支付方式和支付价格是选取壳资源谈判的重要条件；合理确定存量股份的转让比例，既要考虑是否是否需要规避重组方的要约收购，又要考虑重组方与上市公司原大股东的利益充分平衡。3、存量股份处置上市公司体内资产如何处置，一般由重组方以部分拟借壳上市资产与上市公司进行资产置换，重组方以置换出的资产作为对价收购上市公司原大股东的一定量

8、股份；上市公司原大股东以现金或其其他方式回购上市公司体内资产或出售给约定的其他方。4、存量资产处置考虑地方政