上市公司并购重组法律实务

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1、上市公司并购法律实务8/29/2021主要内容一、收购上市公司的主要操作步骤二、收购上市公司要点三、上市公司重大资产重组要点四、外资收购我国上市公司8/29/2021收购上市公司主要操作步骤（收购方）1、收购方进行自身评估，确定收购计划。2、聘请收购财务顾问。3、对目标公司进行初步评估选择。4、与目标公司的控股股东及有关人员初步洽谈，了解上市公司真实情况并完成初步沟通。5、收购方进行收购可行性分析，制定谈判计划，准备正式谈判。6、收购方与目标公司控制人进行正式谈判并达成收购意向。8/29/2021收购上市

2、公司主要操作步骤（收购方）7、收购方成立收购工作小组，聘请律师事务所。8、收购方与有关单位签订股权转让协议、股权托管协议、资产收购协议、资产出售协议等协议。9、向中国证监会上报收购报告书，抄报特派办和抄送交易所，同时进行有关信息披露。10、上市公司聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所并签订保密协议；收购双方按照中国证监会、交易所、相关政府部门等有关要求准备信息披露和上报工作。11、中国证监会同意收购后，根据具体情况进行资产重组和上市公司接管工作。8/29/2021收购上市公司主要操作步骤（收购方）12、

3、召开临时董事会，解决上市公司接管问题。13、相关资产评估和资产审计。14、中国证监会审核通过资产重组方案后，召开临时股东大会，通过公司更名、资产置换方案及其它董事会决议。15、收购后的整合。（收购及信息披露流程参见后面内容）8/29/2021上市公司收购注意要点大股东股权情况政府对并购重组的意见上市公司资产、负债情况上市公司人员安排收购价格收购资金准备上市公司负债处理上市公司发展规划拟注入上市公司资产政策规定大股东股权情况股权性质（国有股、一般法人股）及持股比例。是否质押。转让价格。8/29/2021上市

4、并购重组有关法律、规定《公司法》、《证券法》等。《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》《利用外资改组国有企业暂行规定》、《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》等。《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》。公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第15号-第19号、交易所规则等。8/29/2021证券法公司法上市公司股东持股变动信息披露管理办法上市公司收购管理办法持股变动收购吸收合并股份回购

5、其它外资收购管理层收购其它收购依托上市公司收购兼并法规的基本框架图依托上市公司收购管理办法上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。收购人可以通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购，获得对一个上市公司的实际控制权。8/29/2021上市公司收购管理办法的框架结构图总则协议收购规则要约收购规则要约收购

6、义务的豁免监管措施及法律责任附则上市公司股东持股变动信息披露管理办法的框架结构图总则持股变动信息披露义务人持股变动报告书及公告监管措施及法律责任附则上市公司协议收购基本流程示意图达成收购协议报告书摘要的提示性公告证监会是否有异议收购人公告收购报告书履行收购协议收购人向证监会报送收购报告书通知被收购公司被收购公司董事会就该收购发表意见被收购公司独立董事另单独发表意见次日15日内否持有、控制被收购公司股份≧5%编制股东持股变动报告书是否可能取得实际控制权收购人向中国证监会报送收购报告书中国证监会是否有异议公告

7、上市公司收购报告书履行收购协议收购报告书提示性公告是15日内否是上市公司股东持股变动信息披露与收购示意图﹙待续﹚拟增持后持有、控制股份﹥30%是否申请豁免编制豁免全面收购要约申请文件豁免以要约收购以外的方式增持股份豁免向部分股东发出收购要约豁免向全部股份发出收购要约全面收购要约上市公司股东持股变动信息披露与收购示意图以协议收购或集中竟价方式增持股份向部分股东要约部分要约收购人、被收购公司分别编制要约收购报告书和董事会报告书不予豁免否予以豁免﹙接前页﹚中国证监会豁免规定有下列情形之一的，收购人可以向中国证监

8、会提出豁免申请：（一）上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行，股份转让完成后的上市公司实际控制人未发生变化，且受让人承诺履行发起人义务的；　（二）上市公司面临严重财务困难，收购人为挽救该公司而进行收购，且提出切实可行的重组方案的；（三）上市公司根据股东大会决议发行新股，导致收购人持有、控制该公司股份比例超过百分之三十的；（四）基于法院裁决申请办理股份转让手续，导致收购人持有、控制一个上市公司已发行股份超过百