上市公司并购重组趋势分析与对策建议

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1、■上市公司并购重组趋势分析与对策建议长城证券曹大宽明夫企业的兼并与收购，既是企业资产重组的重要形式，也是企业生产经营的一种高级表现形式。上市公司是我国国民经济的骨干力量，其并购重组活动也一盲•领先于其他各类企业，并因此为投资银行提供了大量的财务顾问业务以及为二级市场投资者参与并购重组行情提供了大量机会。因此，加强对上市公司并购重组情况的研究，对于券商开拓投资银行业务和发展证券经纪业务，具有巫要的作川。一、问题的提出1、以国民经济结构的战略性调整和中国加入WTO为背景，国内各类企业之间以及国内企业与国际企业之间的产权、股权并购及由此引起的资产与债务重组有望形成热潮。(1)朱总理在九届人大第三次

2、会议所作的有关报告中把经济结构调整的重要性提高到前所未有的位置，而并购重组是促进和实现结构调整最有效和最市场化的工具与手段。朱总理在《关于制定国民经济和社会发展第十个五年计划建议的说明》屮明确指出,“‘十五'计划的主题是发展，”但是，“要保持经济的快速发展，必须以经济效益为屮心，对经济结构进行战略性调整……我国已经到了以结构调整促进经济发展的阶段，不调整就不能继续前进，不调整就不能健康发展。”国民经济结构的战略性调整“不是局部的调整，而是包括产业结构、地区结构和城乡结构在内的，以提高经济的整体素质和竞争能力、实现可持续发展为目标的全面调整”。因此，要“把工业化与信息化结合起來，以信息化带动工

3、业化，发挥后发优势，实现生产力跨越式发展”，“要用高新技术和先进适用技术改造传统产业，努力提高工业的整体素质和国际竞争力，使信息化与工业化融为一体，互相促进，共同发展”，要对技术落后、质量低劣、浪费资源、污染严重和过剩的牛产能力实行关停并转，要“继续推进行业改组，促进重点行业提高规模效”，耍“推动优势科技力量参与企业技术改造”、“积极发展多种形式的产学研结合”。字里行间透露出来的信息表明，国民经济结构的战略调整不仅十分紧迫，而且内容丰富。并购重组作为最具市场化特征的工具和手段，必然会在国民经济结构调整过程得到广泛的应用。可以说，国民经济结构的战略调整为兴起并购重纽•浪潮提供了前提条件。(2)

4、屮国加入WTO在即，国内企业和上市公司普遍存在一个如何做人做强的问题,从客观上提出了加快行业内部并购巫组步伐的要求。中国加入WTO的最后关卡即多边谈判已经进入尾声，国内外普遍预计中国加入WTO大局已定，中国企业不再仅仅是需要在国际市场上应对挑战，而口在国内市场也必须面对国际企业特别是实力雄厚的跨国公司的有力竞争。与国际上的知名公司相比，从竞争的角度审视中国企业包括上市公司，最明显的劣势是资本规模和产出规模偏小、技术水平和管理水平偏低。因此，而对WTO的挑战，中国企业包括上市公司普遍存在一个如何迅速做大做强的问题。为了达到迅速做大做强的目的，行业内部战至跨行业的改组、兼并、收购与重组就势在必行

5、。要通过改组与联合，铸造中国的行业“旗舰”，要通过兼并、收购与重组，构建中国白己的企业“航母”。因此，加快并购重组步伐尽快做大做强是屮国企业和上市公司应对口益临近的WTO的客观要求。（3）从笫三个方面来看，国有股的减持和流通作为实施“国有经济有所为有所不为”战略和建立社会保障休系的重耍措施即将付诸实施，也为掀起并购重纽浪潮提供了可能性。建立社会保障体系是我国建立社会主义市场经济体制的巫要组成部分，现在而临的主要问题是，由于历史的原因，我国社会劳动（养老）保险基金来源和目前的可用总额与下岗职工和人量的退休职工对社会保险的巨人需求之间严重失衡，需耍补充人量的资金。「I前社会各界比较而言一致认同的

6、办法，就是减持一部分国有股股权，将变现资金用于补充社会保险基金，同时，将这种减持行为与实施国有经济有所为有所不为战略紧密结合在一起，通过国有股的减持促进国有经济巫新布局。由于历史的原因，上市公司国有股份占总股本的比重一般都比较高，实施国有股的减持与流通意味着仅仅通过承让国有股份就能实现对原来的国有企业和国有上市公司的相对甚至绝对控股，同时，如果通过减持行为令国有股份在上市公司总股本中的占•比低于50%,从理论上来说也具备了在二级市场完成对上市公司的收购与兼并的可能性。无论如何，国有股的减持与流通将为国内企业特别是上市公司掀起并购重组浪潮带來新的契机。2、上市公司凭借证券市场和股份制提供的天然

7、优势，决定了它们将成为并购重组活动中最活跃的因素。（1）上市公司的机制优势和融资能力使他们有条件有能力作为进攻者对目标企业主动发起并购巫组。上市公司实行的是股份制，股份制是最具现代特点的企业管理制度,它摆脱了原來国有企业产权虚置、权责模糊、政企不分的弊端，具有产权明晰、管理规范、权责分明、政企分开等特点，从这个意义上说，上市公司具有明显的体制和机制优势。同时，上市公司通过上市使口己成为证券市场的一员，证券市场