上市公司并购重组模式分析081105

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1、第一节所况简介上市公司并购重组模式分析一、上市公司介绍二、公司上市好处目录Contents三、上市公司并购重组模式分析四、需要注意的问题第一节所况简介一、上市公司介绍第一节所况简介定义指所发行的股票经过国务院证券监管部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。A股上市条件1、净利润要求2、现金流或营收要求3、股本总额要求4、无形资产要求5、未弥补亏损要求第一节所况简介1、净利润要求最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。2、现金流或营收要求最近三个会计

2、年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。3、股本总额要求发行前股本总额不少于人民币3000万元。4、无形资产要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等)后占净资产的比例不高于20%。5、未弥补亏损要求最近一期末不存在未弥补亏损。第一节所况简介二、公司上市好处第一节所况简介第一节所况简介一、融资二、股东财富迅速增值三、品牌效应递增四、获得并购扩张的重要工具五、推行管理层股权激励第一节所况简介三、上市公司并购重组模式分析第一节所况简介一

3、、要约收购1、全面要约收购2、部分要约收购二、协议收购1、收购股权+重大资产置换2、收购股权+资产出售+资产置入3、重大资产出售+新增股份吸收合并4、资产转让+换股合并5、破产重整+资产置入6、间接收购（收购母公司股权）三、其他模式—控制权不变1、重大资产置换2、定向增发+资产收购3、定向增发+现金收购资产第一节所况简介一、要约收购定义：指收购人向被收购公司股东公开发出的，愿意按照要约条件购买其所持有的被收购公司股份的行为。1、全面要约收购向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约收购。2、部分要约收购向被

4、收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约收购。注意：1、触发点：30%。1、以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。2、持有同一种类股份的股东应平等对待。第一节所况简介案例：全面要约收购—（H股）国美电器（00493）要约收购中国永乐（00503）第一节所况简介案例：部分要约收购——SEB部分要约收购苏泊尔（002032）第一节所况简介二、协议收购1、重大资产置换+收购股权案例：ST陈香（现为新华锦，600735）第一节所况简介2、收购股权+资产出售+资产置

5、入案例：S武石油（现为武汉石油，000668）第一节所况简介3、重大资产出售+新增股份吸收合并案例：SST新智（现华丽家族600503）第一节所况简介4、资产转让+换股合并第一步：被收购方腾出净壳第二步：换股吸收合并收购方案例：海通证券与都市股份（600837）第一节所况简介5、破产重整+资产置入对已经具备破产原因或有破产可能的债务人，根据利害关系人的申请，经法院审查认为具有再生可能时，裁定予以债务调整和企业整理。使其成为净壳后注入优质资产，达到恢复上市目的。第一节所况简介案例：S*ST兰宝(000631）第一节所况

6、简介6、间接收购（收购母公司股权）案例：八一钢铁（600581）宝钢增资收购八钢集团第一节所况简介三、其他模式——控制权不变1、重大资产置换案例：滨海能源（原灯塔油漆000695）第一节所况简介2、定向增发+资产收购案例：安阳钢铁（600569）第一节所况简介3、定向增发+现金收购资产案例：武钢股份（600005）第一节所况简介四、需要注意的问题第一节所况简介一、豁免要约收购二、重大资产重组须提交并购重组委的条件三、涉及国有资产收购问题第一节所况简介一、豁免要约收购条件：《上市公司收购管理办法》第62条1、收购人与出

7、让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；2、上市公司面临严重的财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；3、经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的；4、中国证监会认定的其他情形。第一节所况简介《上市公司收购管理办法》第63条。有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会申请

8、以简易程序免除发出要约：1、经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；2、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%；3、