上市公司并购重组

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1、上市公司并购重组上海证券交易所2008年9月一、上市并购重组包含的内容二、上市公司并购重组与IPO的优劣比较三、上市公司并购重组成本效益分析四、上市公司并购重组概览五、上市公司并购重组的法规体系六、上市公司收购及相关权益变动七、上市公司重大资产重组八、上市公司重大重组管理办法解析内容提要一、上市并购重组包含的内容上市公司并购重组包括：存量股份的转让（收购）、重大资产重组以及发行股份（增量股份）购买资产。二、上市公司并购重组与IPO的优劣比较优势对以往盈利记录、业绩稳定性及增长性要求相对宽松，更侧重于未来对资产权属

2、等法律问题要求相对宽松，要求交易对方及律师说明办理是否存在重大障碍，并提供相关保障措施进程相对较快有利于老股东利益劣势不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发行融资手段，该劣势不再明显）需支付借壳成本三、上市公司并购重组成本效益分析成本借壳成本：股权转让款、化解上市公司债务成本、填实上市公司窟窿成本发行成本（或资产注入成本）自身规范成本：置入资产补交税金，土地权属的规范、环保等，今后的税费增加交易成本：交易、资产过户涉及的税费、中介机构费用隐性成本：财富曝光、婆婆增多等三、上市公司并购重组成本效益分析效益资产证券化，享受资本

3、市场流动性强大带来的溢价及快速变现优秀的融资平台：快速资本融资、更好的借贷平台新境界的外部公司治理机制：百年老店税收优惠：个人股票交易免税等隐性效益：政策倾斜：用地、用人吸纳人力资源产品及公司广告效应良好的并购平台四、上市公司并购重组概览四、上市公司并购重组概览进一步的数据07年约100单，受“锁一”的影响协议转让每股成交价05年—07年：2.64、3、3.93平均成交金额05年—07年2.88亿、2.94亿、3.2亿转让方式：协议转让、股权拍卖、行政划转、其他方式05年：71%10％18％1％06年：58％12％19％1％

4、07年：40％32％10％8％四、上市公司并购重组概览法律行政法规部门规章配套特殊规定自律规则《公司法》《证券法》《上市公司监督管理条例》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》股份回购、吸收合并、分立等管理办法《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等披露内容格式与准则交易所业务规则《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》五、上市公司并购重组的法规体系披露内容格式与准则五、上市公司并购重组的法规体系《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

5、第16号—上市公司收购报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号—被收购公司董事会报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁免要约收购申请文件》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》证监会公告〔2008〕14号2008年4月16日《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）五、上市公司并购重组的法规

6、体系《上市公司并购重组审核委员会工作规程》证监发[2007]94，2007年7月17日发布《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》证监发[2005]51号，2005年6月16日发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》商务部令2006年第10号，2006年8月8日商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会、外汇管理局发布《企业国有产权转让管理暂行办法》国资委令第3号，2003年12月31日国资委、财政部发布《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》国资委令第19号，2007年6月30日国资委、证监会发布五、上市公司并购重

7、组的法规体系证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号信息披露业务办理流程》《备忘录--第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》《备忘录--第三号上市公司重大资产重组预案基本情况表》《备忘录--第四号交易标的资产预估定价和交易定价差异说明》《备忘录--第五号上市公司重大资产重组预案信息披露审核关注要点》《备忘录--第六号资产评估相关信息披露》《备忘录--第七号持续信息披露》六、上市公司收购及相关权益变动权益变动披露的流程20％≤持股比例≤30％

8、详式权益变动报书；为第一大股东的，须聘请财务顾问未成为第一大股东或实际控制人，简式权益变动报告书；反之，详式报告书其后增减≥5％6个月内公告，免于编制权益变动报告书二级市场达到5％协议转让≥5％3日内超过6个月六、上市公司收购及相关权益变动收购报告书及豁免流程持股比例>30％其后6个月内变