上市公司并购重组流程1

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1、上市公司并购重组流程、审核关注要点上市公司并购重组实务一、并购概述二、重大资产重组监管制度三、并购重组流程四、审核关注要点第一部分并购概述企业并购重组的概念及分类并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权，以增强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为，是兼并与收购的简称。包括：收购、重组、分立、合并、回购及其他。狭义：吸收合并或新设合并广义：任何企业经营权的转移均包括在内分立重组收购其他合并回购并购重组上市公司并购重组的常见形式大股东注入资产实现整体上市，解决同业竞争和关联交易问题：如美罗药业、华润锦华、中国重工、上海建工、粤电力、天山纺

2、织、深发展交易前情况交易后情况上市公司并购重组的常见形式向第三方发行股份购买资产：如东华软件、华邦制药、红太阳、科达机电通常交易前交易后B拥有上市公司并购重组的常见形式买壳上市：先成为上市公司的第一大股东，再置入资产，如苏宁环球、ST圣方（新华联）买壳上市前买壳上市后上市公司并购重组的常见形式借壳上市：目标上市公司直接向重组方增发，如长江证券、海通集团、中汇医药、梅花集团长江证券2007年借壳上市（ST石炼化）方案：中石化承担ST石炼化的全部业务及员工、资产及负债（ST石炼化资不抵债），ST石炼化以1元人民币从中石化回购其所持有的全部非流通法人股92,0

3、44.43万股并注销（此时，原石炼化资产负债、权益均为零，仅余2.34亿流通股），石炼化在回购并注销非流通法人股的同时，新增股份1,440,800,000股吸收合并长江证券100%的股权（长江证券所有的资产、负债及业务并入石炼化）。新石炼化总股本变更为1,674,800,000股。上市公司并购重组的常见形式资产置换：换出资产与换入资产的差额向以发行股份购买资产的方式注入上市公司、如武汉控股、格力地产、鼎盛天工、富龙热电、新希望武汉控股2013年重组方案如下：重大资产置换：武汉控股将其持有的武汉三镇实业房地产开发有限责任公司（以下简称“三镇房地产”）98%

4、股权及武汉三镇物业管理有限公司（以下简称“三镇物业”）40%股权（置出资产）与武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）持有的武汉市城市排水发展有限公司（以下简称“排水公司”）100%股权（置入资产）中的等值部分进行资产置换。本次交易的评估基准日拟定为2012年3月31日。置入资产预估值为22.3亿元，置出资产预估值为13.2亿元。上市公司并购重组的常见形式发行股份购买资产武汉控股以发行股份的方式购买置入资产价值大于置出资产价值的差额部分。本次交易中向水务集团发行股份的数量约为13,622.75万股。本次交易中采取询价方式向不超过10名符合条件的特定

5、对象非公开发行股票数量不超过本次交易金额的25%除以非公开发行股票底价确定的数量。根据标的资产预估值计算，发行数量不超过约12,368.28万股。发行价格：向水务集团发行股份购买资产发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.68元/股；向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即6.01元/股。上市公司并购重组的常见形式上市公司分立：东北高速分立的一般形式分立前分立后上市公司并购重组的常见形式上市公司分立：东北高速东北高速由黑龙江省高速公路公司、吉林省高速公路集团有

6、限公司和华建交通经济开发中心三家企业共同发起设立的股份有限公司,分别持有东北高速30.18%、25%、20.09%,并于1999年首发并上市。2007年公司的《2006年度报告及其摘要》、《2006年度财务决算报告》和《2007年度财务预算报告》被前三大股东一致否决,三大股股东和管理层之间对借款利息账务处理和管理层奖金问题产生分歧，公司的内部管理存在重大问题。2009年12月31日,东北高速再次发布公告称拟分立为两家股份有限公司,分别为龙江交通和吉林高速,股本均为12.132亿股。两大股东龙高集团与吉高集团彼此都不愿意持有对方资产，如何将两大股东调整到各

7、自的公司里去，其中涉及到的"换股"概念是整个项目的创新点之一：在多方面对比考虑之下，东北高速决定采用直接分立模式即ST东北高直接分立为龙江发展和吉林高速，每股东北高速股份可转换为1股龙江交通和1股吉林高速。在此基础上，龙高集团将其持有的吉林高速股份与吉高集团持有的龙江交通股份互相无偿划转。上市公司并购重组的常见形式上市公司之间的换股合作：如河北钢铁、新湖中宝河北钢铁（000709）的前身为唐钢股份，于2010年1月完成换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛。河北钢铁新发股份情况：河北钢铁换股价格：5.29元/股新增股份数量：3,250,700,248股新增股份类

8、型：人民币普通股（A股）新增股份面值：人民币1.00元换股对象：截至换股股权登记