上市公司并购重组1

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1、1上市公司并购重组理论与实务深圳证券交易所2并购重组的概念并购重组不是法律概念，而是市场约定俗成说法，包括股权变动（收购、回购）、资产变化（购买、出售资产）、合并、分立等对上市公司股权、资产和负债、利润及业务产生重大影响的活动。3并购重组的类型类型重组收购其他合并回购并购重组分立4并购重组与市场参与者IPO后，存量资产再次优化的重要的途径。（国企重组、整体上市、借壳上市、分拆上市、吸收合并）上市公司做大做强（IBM、谷歌、思科）收购和重大资产重组等环节，由投资顾问把关（Gate-keeper）。并购重

2、组涉及多方利益的协调，专业性强，收费较高。政府监管（DisclosureRegulationvs.MeritRegulation）5法律行政法规部门规章配套特殊规定自律规则《公司法》《证券法》《上市公司监督管理条例》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》股份回购、吸收合并、分立等管理办法《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等披露内容格式与准则交易所业务规则《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》上市公司并购重组法规体系披露内容格式与准则6课程的主要内容一、股份收购二、吸收合并三、

3、重大资产重组7一、股份收购（shareacquisition）收购人通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行的股份收购，获得对一个上市公司的实际控制权。收购的标的：股份收购的概念：取得和巩固公司控制权收购的影响：中小股东利益8（一）收购主体所有人都可以作为收购方吗？问题西南一家上市公司寻找战略投资人，收购方隐瞒债务，侵占上市公司资金，上市公司被ST，损失近5亿元，责任人合同诈骗罪，被判无期徒刑。对策《收购管理办法》第六条五类主体不得为上市公司收购人。9（二）收购程序收购人能否一次收购

4、达到控制权比例的股份？假设：可口可乐收购汇源股份，在二级市场一次性买入50%股份后，宣布收购成功，改组汇源，汇源股价上涨，可口可乐坐享投资收益。对策：权益披露与停止交易制度——根据不同持股比例，收购人履行不同的信息披露义务，公告期间内不得买卖股份。具体分为：“简式信息披露”、“详式信息披露”、“强制要约收购”10（二）收购程序1.《简式权益披露》（5%-20%以下）a.A通过二级市场增持B公司股份达到5%，编制《简式权益变动书》，进行公告b.此后，A增持或减持上市公司股份达到5%的整数倍时，如10%、

5、15%时，进行补充公告（6个月内）c.公告期间不得买卖d.公开市场收购VS.协议收购11（二）收购程序2.《详式权益披露》（20%-30%）a.如A通过二级市场增持B公司股份达到20%时，编制《详式权益变动书》，进行公告b.其后，增持达到25%或减持达到5%的整数倍时，进行补充公告（6个月内）c.公告期间不得买卖d.公开市场收购VS.协议收购e.简式权益披露VS.详式权益披露12（二）收购程序3.强制要约收购义务（30%以上，tenderoffer）a.要约收购/协议收购/公开市场收购b.要约收购种类

6、全面要约收购（吸收合并等）/部分要约收购（5%）c.何来强制？Controllingpremium的强制分享与要约收购价格限制13（二）收购程序c.A如何收购B公司35%的股份？直接以要约收购的方式，收购35%的股份；先以协议收购的方式（或公开市场收购方式），取得30%的股份，然后以要约收购的方式取得其余股份（5%）；d.要约收购豁免(exemption/exception)上市公司发行股份购买资产（定向增发），收购方持股比例超过30%；拯救财务困境公司，且提出可行方案；同一控制人之间的股权变动等（u

7、ndercommoncontrol）。14权益变动披露的流程20％≤持股比例≤30％详式权益变动报书；为第一大股东的，须聘请财务顾问未成为第一大股东或实际控制人，简式权益变动报告书；反之，详式报告书其后增减≥5％6个月内公告，免于编制权益变动报告书二级市场达到5％协议转让≥5％3日内超过6个月15收购报告书及豁免流程持股比例>30％其后6个月内变动情况公告公告收购报告书3日内收购人向证监会报送收购报告书通知被收购公司涉及MBO，被收购公司董事会发表意见履行收购协议全面要约（详见要约收购流程）收购人向证

8、监会申请豁免不申请申请不同意到20日仍未表示任何意见（视为默许）20日内无异议同意20日内有异议收购不得超过30％的股份，拟继续收购的，可以发出部分要约不得公告收购报告书不得收购16SEB收购苏泊尔SEB集团成立于1857年，1975年在巴黎证券交易所上市。是全球最大的小型家用电器和炊具生产商，在不粘锅、厨房用品等家用电器领域拥有世界领先技术与知名产品，业务遍布全球50多个国家和地区，旗下TEFAL、Moulinex、Rowenta、Krups、All-