商法学课件-证券法第二章

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1、第二章证券市场主体法律制度证券发行者证券投资者证券交易所证券经营机构证券登记结算机构证券服务机构--证券投资咨询机构,证券资信评估机构(专业)--资产评估机构,会计师事务所,律师事务所证券业协会证券监督管理机构概念：证券交易所是指依据国家有关法律设立的，为证券的集中竟价和有组织的交易提供场所、设施和规则的特殊法人。第一节证券交易所一、证券交易所的概念及法律特征特征：1、一般都是依法设立的法人组织；2、是集中交易的场所；3、是证券交易的组织者和监督者；4、是自律管理的法人二、证券交易所的功能1、创造持续、高效的证券交易市场2、提供便利的交易条件3、形

2、成公平的市场价格和环境4、为筹集融通资金和经济发展服务三、证券交易所的设立和解散组织形式：会员制、公司制会员制不以营利为目的，会员是各证券商。公司制是以营利为目的的法人。程序：证券监督管理机构审核，报国务院批准。四、证券交易所的职责范围与法定义务职责：1、提供场所和设施；2、制定规则；3、接受申请，安排上市；4、组织监督交易；5、监管会员；6、监管上市公司；7、管理公布信息；8、办理暂停、恢复、终止上市的事务；9、技术性停牌、决定临时停市；10、监督信息披露；11、对出现重大异常的账户限制交易；12、其他职能义务：1、实行实时监控，提出报告；2、提

3、取资金设立风险基金；3、风险基金存入专门账户；4、按照规则进行交易。五、证券交易所的组织机构会员大会（最高权力机构）理事会（执行机构）总经理（辅助机构）专门委员会（根据需要设置）证券交易所第二节证券公司证券公司是指依照公司法规定，经证券监督管理机构批准设立的从事证券经营业务的有限责任公司或者股份有限公司。一、证券公司的概念及法律地位二、证券公司的种类和业务范围业务范围：1、证券经纪；2、证券投资咨询；3、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；4、证券承销与保荐；5、证券自营；6、证券资产管理；7、其他证券业务。种类：1、佣金经纪商；2、专业会员；

4、3、零数自营商；4、交易厅经纪商；5、注册交易商；6、债券经纪商。经纪类证券公司:--证券的代理买卖;--代理还本付息;--分红派息;--证券代保管;--鉴证;--代理登记开户综合类证券公司:--证券的自营买卖;--证券的承销;--证券的上市推荐;--证券投资咨询;--资产管理;--发起设立证券投资基金和基金管理公司证券公司三、证券公司的设立条件和程序1、有符合法律、行政法规规定的公司章程；2、主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元；3、有符合本法规定的注册资本；4、董事、监事、高级管理人员具备任职

5、资格，从业人员具有证券从业资格；5、有完善的风险管理与内部控制制度；6、有合格的经营场所和业务设施；7、法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。程序：国务院证券监督管理机构应当自受理证券公司设立申请之日起六个月内，依照法定条件和法定程序并根据审慎监管原则进行审查，作出批准或者不予批准的决定，并通知申请人；不予批准的，应当说明理由。证券公司设立申请获得批准的，申请人应当在规定的期限内向公司登记机关申请设立登记，领取营业执照。证券公司应当自领取营业执照之日起十五日内，向国务院证券监督管理机构申请经营证券业务许可证。未取

6、得经营证券业务许可证，证券公司不得经营证券业务。四、证券公司的业务管理1、负债管理2、风险管理3、账户管理4、禁止的业务行为五、对证券公司违规操作的监管措施1、对公司（1）证券公司的从业人员在证券交易活动中，执行所属的证券公司的指令或者利用职务违反交易规则的，由所属的证券公司承担全部责任。（2）证券公司的净资本或者其他风险控制指标不符合规定的，国务院证券监督管理机构应当责令其限期改正；逾期未改正，或者其行为严重危及该证券公司的稳健运行、损害客户合法权益的，国务院证券监督管理机构可以区别情形，对其采取下列措施：（一）限制业务活动，责令暂停部分业务，停

7、止批准新业务；（二）停止批准增设、收购营业性分支机构；（三）限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬、提供福利；（四）限制转让财产或者在财产上设定其他权利；（五）责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利；（六）责令控股股东转让股权或者限制有关股东行使股东权利；（七）撤销有关业务许可。（3）证券公司违法经营或者出现重大风险，严重危害证券市场秩序、损害投资者利益的，国务院证券监督管理机构可以对该证券公司采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管或者撤销等监管措施。2、对股东证券公司的股东有虚假出资、抽逃出资行为的，国务院证券监督管理机构

8、应当责令其限期改正，并可责令其转让所持证券公司的股权。在前款规定的股东按照要求改正违法行为、转让所持证券公司的股权前，国务