公司并购与投资分析-姚铮

《公司并购与投资分析-姚铮》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在工程资料-天天文库。

1、《资本运营：公司并购与投资分析》姚铮教授参考书：姚铮，上市公词管理经典案例，清华大学出版社，2006年2月。一、并购中的行业分析（一）行业的市场结构分析完全竞争、垄断竞争、寡头垄断、完全垄断，竞争的程度不同，如航空公司与机场。行业垄断有政府垄断（如电力）、私人垄断（如微软计算机操作系统）和资源垄断（如煤炭、原油和港口）。一般而言,政府垄断不一定能获得超额利润，而私人垄断和资源垄断能够获得超额利润。（二）行业生命周期分析传统产业与网络经济幼稚期、成长期、稳定期、衰退期。一般而言，成长期的公司比较有利。（三）行

2、业的周期性波动基础产业：钢铁、电力、有色、石化。消费品（下游）的周期性波动比较小。（四）影响行业兴衰的主要因素1・技术进步催生新的行业或使已有的行业进入新一轮的发展周期，如网络游戏和数字电视。也可使一些行业进入衰退，如寻呼和丝绸。2.政府政策产业政策、行业调控和监管、环境保护。3.产业组织创新如“产业集群”现象，宁波服装、温州皮鞋、绍兴轻纺。4.社会习惯的改变其实质是市场需求的改变。2002年小车迅速进入家庭，轿车生产企业出现爆炸式的增长。哈磁股份下市。5.经济全球化产业链转移，我国已成为世界工厂，也是全球

3、最大的市场。二、并购中的公司分析（一）公司基本面分析1.行业地位市场占有率、综合排名。2.经济区位浦东概念、九七概念、西部开发、振兴东北。3.产品分析成本（价格）、技术、质量、品牌。4.员工安排富余员工的安排1.土地和房产的增值潜力城市发展规划2.非帐面无形资产客户资源、营业许可（开采权、银行牌照、移动牌照）、企业声誉。3.政府支持土地、税收（二）公司财务分析绝对财务指标：资产、应收账款、存货、现金、负债、或有负债（原大股东及其关联企业对公司的债务和或有负债）、经营净现金流量。相对财务指标——财务比率：1.

4、变现能力流动比率=流动资产/流动负债流动资产=货币资金+应收帐款+有价证券+存货+其他流动资产流动负债=应付帐款+应付票据+应付税金+短期内到期的长期借款现金流动负债比率=经营净现金流量/流动负债营运资金二流动资产-流动负债2.营运能力存货周转率二主营业务成本/存货平均余额应收帐款周转率二主营业务收入/应收帐款平均余额3.长期偿债能力资产负债率二负债/资产总额X100%股东权益比率二股东权益/资产总额X100%1.盈利能力主营业务毛利率二（主营业务收入-主营业务成本）十主营业务收入X100%净资产收益率=税

5、后利润/净资产X100%主营业务利润比率=主营业务利润润总额X100%2.盈利质量现金主营业务收入比率二经营净现金流量/主营业务收入X100%运营指数二经营净现金流量/经营应得现金现金税后利润比率二经营净现金流量/税后利润6.成长性主营业务收入增长率、税后利润增长率。三、公司并购的操作并购（M&A）是收购（Merger）与兼并（Acquisition）的简称。（一）收购还兼并？收购：被收购公司继续存在，相对兼并控制较弱。兼并：被收购公司不存在，一体化，完全控制。（二）金字塔持股结构、交叉持股还是参股？1.金

6、字塔持股结构图1联通集团股权结构图多层级多、多链条控制权结构，以较少的股权投资控制较多的企业和资产，层次越多放大效应越大。2.交叉持股中国金融教育发展基金会78.43%图2CBA上市时与金杯汽车等的股权关系原CBA持有金客40%,金杯60%,换股后金杯总的持股比例没有变。交叉持股放人控制权的效果较弱。3.参股企业组织和市场组织之间的中间组织，控制较弱。核心技术、专用性资产、产品总成、销售网络一般由母公司控制。（三）吸收合并还是新设合并？吸收合并：被兼并公司注销，兼并方处于主导地位。新设合并：兼并与被兼并公司

7、都注销，重新设立一家公司。（四）横向、纵向还是混合?企业应根据自身的资源和核心竞争力确定扩张的规模和方向。1.横向同行业关系，如第•百货吸收合并华联商厦、杭州银泰举牌百大集团。专业化，协同效应，生产成本降低，但组织成本上升。以成本优势取胜而不是价格战2.纵向上下游关系，如幸福实业从铝型材、炼铝到发电，京东方收购冠捷科技。降低交易成木（运用市场机制的成木），组织成本也上升。2.混合多元化扩张相关多元化：资源、技术、市场。如南风化工的无机盐与旅游；四川长虹从电视到空调和电池。非相关多元化：如信联股份从轧钢转向有

8、线电视网和围棋。多元化没有成本方面的优势，但可以开拓新的发展空间。多元化是蓝海战略还是无奈的选择？（五）收购方式协议收购，二级市场收购，要约收购，股份划拨。（六）并购定价对于协议收购1.净资产定价没有考虑资产的盈利能力，按帐面价值或评估值计价。2.市盈率定价购买盈利能力市盈率=每股市价/每股税后利润=股票市值/净利润收购总价二净利润X市盈率部分收购则再乘以所收购产权的比例市盈率应该多少倍？参考股票市场、类似的收购