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1、长安信息产业（集团）股份有限公司收购报告书一、页数：103页二、结构：第一节程义第二节收购人介绍第三节收购决定及收购目的笫四节收购方式第五节资金来源第六节后续计划第七节对上市公司的影响分析第八节与上市公司Z间的重大交易笫九节前6个刀内买卖上市交易股份情况第十节收购人的财务资料第十一节其他重要事项第十二节备杳文件三、核心内容：1.收购方：西安曲江文化旅游（集团）有限公司曲江文旅前身西安大唐芙蓉园旅游发展冇限公司于2004年7月14日由西安曲江新区发展有限公司（曲江文化集I才I前身）、西安曲江新城地产开发有限公司、西安曲江
2、新区园林建设有限公司出资设立的，公司设立吋注册资本5,000万元,其中西安曲江新区发展有限公司以货币出资2,000万元，占注册资本的40%；西安曲江新城地产开发有限公司以货币出资2,000万元，占注册资本的40%；西安曲江新区园林建设冇限公司以货币出资1,000万元，占注册资本的20%。经营范围：旅游项口的建设开发和经营、房地产开发（法律法规规定审批项目需审批后经营）。2.目标公司：氏安信息产业（集I才I）股份有限公司公司前身系陕西省计算机公司，1985年12月始进行股份制改组，将其经营性收入400万元折为公司股本，发
3、行面值100元的个人股1万股，后者于次年3月拆细为100万股（面值1元）；1992年将原股木及部分经营性资产折为国家股982.5万股；经同年4月和1993年9月两次增发法人股和公众股，至1994年3月7日，总股份达5182.89力股，上市时股份总额未曾变动。经营范围：旅游项口的建设开发；景区的运营管理服务3.收购方式本次交易前，曲江文旅不直接或间接持有氏安信息任何股份。本次交易完成后，曲江文旅将持有长安信息92,176,234股，占发行后公司总股本179,509,675股的51.35%。（一）木次交易前后上市公司股木结
4、构变化本次交易前后，长安信息股本结构变化情况如下0股/fk旳%)b(JX糊股zfx怡%)b(335.本股总（二）本次交易后曲江文旅持有上市公司股份比例变化本次交易后，曲江文旅持有上市公司股份比例变化情况如2本次发行前本次发行后股份数量（股）持股比例（％）股份数量（股）持股比例（％）0092,176,23451.35（三）价格确定：曲江文旅以其合法持有的文化旅游类资产认购上市公司发行的股份。以正衡评估出具的西正衡评报字[2011]005号《资产评估报告》所载明的评估值91,531.00万元为基础，经交易双方协商，上市公
5、司所购买的曲江文旅拟注入资产的购买价格确定为91,531.00万元。此次非公开发行股份的价格为9.93元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价9.9歹股），新增股份数量为92,176,234股（按交易价格及发行价格测算，拟购入资产折股数不足一股的，由曲江文旅根据9.93元/股的发行价格补足差额）。4.收购目的：以维护上市公司和股东利益为原则。通过重大资产出售的实施，华汉实业受让长安信息全部资产和负债（截至交易基准日长安信息对华汉实业债务除外），承接所有业务和人员；同时曲江文旅将其持冇的标的资产通过认购长安
6、信息非公开发行股份的方式置入长安信息。木次重大资产重组完成后，长安信息主营业务将发生重大变化，成为一家“丿力史文化景区集成商”，业务范围涵盖丿力史文化类旅游景区策划、运营管理、旅游配套餐饮酒店、旅行社为核心的文化旅游产业运营。长安信息的盈利能力与公司价值获得大幅提升，有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司持续盈利能力和发展潜力，中小股东的利益将出此得到充分保障。!1!评价:1.关于同业竞争（-）木次交易前的同业竞争在本次交易前，长安信息主要从事诊疗、保健和相关咨询服务以及医疗技术、医疗设备和肿瘤药物的研究与开发、原料
7、约及制剂的生产和销售等业务。骆志松先生及其一致行动人控制的下屈企业屮并无企业从事该等业务，因此，在本次交易完成前，上市公司与骆志松先生控制的其他企业不存在同业竞争。（-）木次交易后的同业竞争本次交易完成后，上市公司主营业务将转型为以历史文化类旅游景区策划、运营管理、旅游配套餐饮酒店、旅行社为核心的文化旅游产业运营，公司控股股东将变更为曲江文旅。本次交易完成后，公司与曲江文旅、其控股股东曲江文化集团所控制的全资、控股企业或其他关联企业不存在同业竞争情况。木次收购通过不进入上市公司的相关资产（主要包括：曲江寒窑遗址公园景区
8、及周边商业配套、秦二世遗址公园、楼观台财神文化区一期（庙区）项廿）的方式避免了同业竞争。此外，为避免潜在的同业竞争，曲江文旅和曲江文化集团均出具了《避免同业竞争承诺函》。2•关于关联交易（-）本次交易前的关联交易木次交易前，上市公司与第一大股东华汉实业存在较大的资金往來，截至2010年12月31日公司其他应付款屮，应付华汉实业9,
