投资银行理论与实务（第二版）（黄亚钧）习题第十章股票发行

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1、思考题1、名词解释:股票：股票是股份有限公司在筹资资本时向出资人发行的股份凭证。股票代表着其持有者(即股东)对股份公司的所有权。审批制：审批制带有强烈的计划经济和行政干预的色彩。在这种制度下，股票发行实行下达指标的办法，并对各地区和各部门上报企业的家数进行限制。由掌握指标分配权的政府部门对有股票发行意向的企业进行层层的筛选和审批,在此基础上作出行政推荐；证券监管机构对企业发行股票的规模、价格、发行方式和时间进行审杳。注册制：注册制，又称登记制或注册登记制，其基础是强制性信息披露制度，遵循买者自行小心的原则。一方面，它强调

2、股票发行人根据市场需求状况自主决策发行上市事项，另一方面，它强调严格的信息披露，要求发行人在申请发行股票时，必须依法将各种重要的信息资料完全准确地向监管机构进行申报，并向证券市场的所有投资者公开以接受监督。核准制：核准制介丁审批制和注册制Z间。核准制下，证券发行人不但必须公开其拟发行股票的真实情况，而且需经过监管机构对若干实质条件的审查，经通过获批后才被准予发行。在这个过程屮，监管机构有权否决不符合条件的证券发行申请。承销：当一家发行人通过证券市场筹集资金时，就要聘请证券经营机构來帮助它销售证券。证券经营机构借助自己在证

3、券市场上的信誉和营业网点，在规定的发行有效期限内将证券销售岀去，这一过程称为承销。包销：在包销(FirmCommitment)方式下，投资银行有实质性的资金注人。作为包销商的投资银行或银团以低于销售给公众投资者的价格，一次性买断发行公司的全部发行股数，然后用较高的价格(即发行价格)销售给投资者。若投资者认购不足，包销商认购余下的未售出股票。尽力销售：尽力销售也称代销。在尽力销售(BestEfforts)方式下，投资银行与发行公司间的关系是纯粹的代理关系。投资银行为发行公司推销股票收取手续费，它既不为推销不掉承担风险，也不

4、为全部售出而获得额外报酬。尽力销售方式下的承销协议通常规定，如杲到某一预定日期还未售出规定的最少股数.则宣告发行取消。公募发行：略。招股说明书：招股说明书(Prospectus)是发行人向投资者销售股票的要约或邀请的法律文件。它是用來向证券监管机构注册和向投资者销售股票的最重要文件，它必须向所有潜在投资者保证，这是完整、准确、真实的信息披露。尽职调查：尽职调查(duediligenceinvestigation)是指投资银行、律师、会计师在股票承销之前，基于本行业公认的业务标准和道德规范，对发行人及市场的有关状况、以及有

5、关文件的真实性、准确性和完整性进行核查、验证等专业调查。绿鞋：绿鞋是一种包销商在获得发行人许可情况卜•可以超额配售股份的发行方式，其意图在于防止股票发行上市后股价下跌至发行价或发行价以下，达到支持和稳定二级市场交易的目的。发行股票时，担任包销商的投资银行和发行公司达成协议，允许投资银行在既定的股票发行规模基础上，可以视市场具体情况使用发行公司所授予的股份超额配售权。公开定价法：公开定价法又名累积订单法。美国的投资银行在承销首次公开发行的股票时，通常要进行三次定价。第一次定价是在发行公司选择牵头投资银行的吋候。发行公司要求

6、竞争承销发行业务的各家投资银行对实际发行价格做出预期。在具他条件相同情况下，发行公司倾向于选择估价较高的投资银行作为它的承销商。第二次定价是在编制初步的招股说明书的时候。在递交给证监会的初步招股说明书上，投资银行要列上发行价格区域，作为潜在的投资者申报认购数量和出价的依据。第三次定价是在证监会批准首次公开发行的中请之后，在正式公开发售的前一天，投资银行将最后决定第二天的发行价格，按此价格向投资者配售股票。固定籌价法：这一定价方法下，在股票公开发售Z前，投资银行和发行人就已经根据拟发行新股的估值I■办商确定出某一同定的发行

7、价格，并通过招股说明书将股票发行价格公诸于众，然后根据这一固定价格公开发行股票。市盈率：市盈率等于每股价格除以每股收益，或为公司市值除以公司净利润。市净率：市净率等于每股价格除以每股净资产。架上注册：在美国，大公司再次公开发行比小公司便捷得多，这得益于“架上注册”(ShelfRegistration)制度。在证监会登记注册到股票发售，通常要隔上20天左右的吋间，然而证券交易委员会第415号规则打破了这一定例。第415号规则允许著名的、经常发行证券的大型公司向证监会递交一-份《上市嘗记总表》(MasterRegistrat

8、ionStatement),以后在每次公开发彳亍前只需再出示一份《简式登记表》(Short-formStatement)□规定大型上市公司有权援引415号规则，是因为大型上市公司的财务资料己充分地为市场所了解，具备了高度的透明性。第415号规则之所以被称为“架上注册”，是因为它大大缩短了再次发行吋间，应用它的发行公司