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1、项目经验］基金+ppp模式在土地一级开发中的应用重庆市钓鱼嘴南部片区土地整治PPP项目分析2016-05-03南京卓远资产管理有限公司1项目概况(―)项目背景钓鱼嘴半岛位于重庆市大渡口区东南部，三面临江，与下游的渝中半岛遥相呼应，具有得天独厚的区域优势，是长江进入重庆主城区后第一个半岛区域，也是重庆主城唯一未开发的半岛。钓鱼嘴半岛作为重庆市政府重点开发项目,被列为重庆市十大城市片区之一。钓鱼嘴半岛面积7.8平方公里,坐拥10.26公里江岸线,江水水域面积宽阔，生态环境良好，自然地貌涵盖了江、山、岛、田、塘、滩六大要素，整个半岛山水辉映成趣，具备典型的山水城市环
2、境及城市形象的重要景观要素。重庆市拟将钓鱼嘴半岛打造成为区域性休闲旅游度假区和高端居住区,重点发展休闲娱乐、高端商务、旅游度假、主题公园及现代居住等功能。届时，钓鱼嘴半岛将被建成重庆主城新地标，与朝天门、江北嘴形成三足鼎立、相互补充之势。(二)整治内容本项目所称”土地一级开发”是指，依据土地利用总体规划和城乡总体规划,对钓鱼嘴南部片区土地实施成片整治（包括平场建设,市政道路建设,地下综合管廊建设，公园、绿地建设，前期设计及监理,其它应达到土地出让标准的事项等）,按期达到土地使用权公开出让标准的土地初级开发行为。（三）投资期限及额度大渡口区钓鱼嘴南部片区土地整治
3、项目预计3年完成,最长不超过5年。根据重庆市发展改革委对本PPP项目的批复,预计总投资额约65.9亿元,社会投资人投资约53亿元，社会资本投资年化收益率不超过10%。重庆市地产集团（重庆市土地储备中心）（以下简称"地产集团"）前期通过银行贷款等融资方式，已经完成投资约20亿元,本项目为地方平台公司存量项目。2运行模式在本项目中，地产集团作为重庆市土地储备中心，对钓鱼嘴南部片区拥有整治储备权。地产集团作为招标人，通过公开招标方式选定社会资本投资人。招标公告限定社会资本最高年化收益率不超过8.5%,最低年化收益率投标人中标。社会资本投资人与地产集团子公司共同组建项
4、目公司，投资比例不低于80%。地产集团与项目公司签订委托整治土地合同，约定由项目公司垫资整治土地，在熟地招拍挂成交后归还，并以中标年化收益加上其他必要费用确定项目公司收取的代理费用，项目公司归垫地产集团前期投资约20亿元。民生加银资产管理有限公司（以下简称〃民生加银〃）以年化收益率&24%中标，成为社会资本投资人。民生加银作为有限合伙人,与作为普通合伙人的地产集团全资子公司重庆市地产股权投资基金管理有限公司（以下简称"地产基金管理公司”）,共同成立有限合伙基金。有限合伙基金的期限与本项目建设期限一致，为3+2年。有限合伙基金在项目公司持股81%（其中民生加银资
5、产管理有限公司占有限合伙基金份额的99%）。本项目中，社会资本投资人承担按期出资的义务，按中标收益率分享投资收益，不分享土地出让增值收益，也不参与土地整治项目的具体运作。重庆市钓鱼嘴开发投资有限公司（以下简称"钓鱼嘴公司"）为重庆市地产集团全资子公司,在项目公司中持股18%。钓鱼嘴公司前身为重庆市地产集团分公司，专门负责钓鱼嘴土地一级开发工作,前期已经完成了投资约20亿元，对该项目积累了丰富的经验。地产集团为了开展本PPP项目，撤销了钓鱼嘴分公司，重新出资，以原班人马设立了钓鱼嘴公司。作为项目公司的股东，钓鱼嘴公司将委派人员到项目公司,担任该项目的具体组织实施
6、者。重庆市双发地产股权投资基金有限公司（以下简称〃双发地产基金〃）为地产基金管理公司参股的并购产业基金，双发地产基金持有项目公司1%的股权。双发地产基金与有限合伙基金签订远期收购协议，收购有限合伙基金持有项目公司全部股权，每年按其中标年化收益支付预付款,在土地整治结束时支付其出资本金。双发地产基金的资金来源，在整治后熟地顺利卖出时由地产集团增资；地产集团不能顺利卖出熟地时，则由双发地产基金另行募集社会资本。3本项目特点分析本项目由笔者提供专项法律服务,笔者认为本项目的操作模式符合法律法规及相关政策的规定。并且本项目具有以下特点，具有一定的借鉴意义:有利于解决土
7、地一级开发项目造价失控的问题在土地一级开发PPP模式中，经营权与收益权均可由社会资本享有。但是,由政府控制土地整治项目的经营权,更有利于政府从全局性、整体性对项目进行把控，有利于动用政府资源进行土地征收、房屋拆迁、安置补偿，特别是有利于控制整治成本。由于整治项目费用最终由政府支付，由社会资本投资人控制经营权，出于利益驱动，容易造成土地整治成本虚增,以增大社会资本隐性收益。因此，土地整治项目可以仅让社会资本投资人单纯投资,发挥社会资本融资方式多样化的优势。这样,既解决政府负债过高、风险加大的问题，又为民间资本提供了分享稳定的公共项目投资收益的渠道,实现了公共利益
8、与私人利益双赢。有利于解决基金期限与投
