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《国金证券股份有限公司 关于福建元力活性炭股份有限公司使用超募资金》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。
1、国金证券股份有限公司关于福建元力活性炭股份有限公司使用超募资金收购满洲里鑫富活性炭有限公司100%股权的核查意见国金证券股份有限公司（以下称“国金证券”）作为福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“元力股份”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等有关规定，对元力股份使用超募资金收购满洲里鑫富活性炭有限公司（以下简称“鑫富活性炭”）100%股权事项进行了审慎核查，并发
2、表如下核查意见：一、元力股份首次公开发行股票募集资金情况经中国证券监督管理委员会《关于核准福建元力活性炭股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1903号）文核准，元力股份向社会公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，发行价格为每股人民币24.00元，共募集资金人民币408,000,000.00元，扣除各项发行费用后，实际收到募集资金净额为人民币377,812,500.00元。以上募集资金到位情况已由福建华兴会计师事务所有限公司于2011年1月27日审验确认并出具闽华兴
3、所（2011）验字H-001号《验资报告》。元力股份招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：拟投入募集项目名称投资总额建设周期项目备案文号资金额公司本部年产10,000吨木质活性闽发改备5,3855,3851年炭连续化生产线扩建项目[2010]H00001号荔元活性炭年产10,000吨活性炭闽发改备6,9406,9401年生产建设项目[2010]B05001号公司本部活性炭技术研发中心扩闽发改备2,0002,0001年建项目[2010]H00002号其他与主营业务相关的营运
4、资金----根据元力股份2010年第一次临时股东大会决议和《福建元力活性炭股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》的披露：公司本部年产-1-10,000吨木质活性炭连续化生产线扩建项目、荔元活性炭年产10,000吨活性炭生产建设项目和公司本部活性炭技术研发中心扩建项目投资总额为14,325万元。元力股份本次发行超募资金金额为23,456.25万元。二、元力股份本次拟使用超额募集资金对外投资情况（一）交易基本情况1、合同签署情况元力股份与鑫富活性炭股东浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下称“鑫富
5、药业”）达成了收购鑫富活性炭100%股权的投资意向，双方于2012年3月13日签订了《浙江杭州鑫富药业股份有限公司与福建元力活性炭股份有限公司关于转让满洲里鑫富活性炭有限公司100%股权之股权转让协议》（以下称“协议”或“本协议”），股权收购完成后，元力股份将持有鑫富活性炭100%的股权。本次股权转让不属于关联交易、不构成重大资产重组。2、成交金额和定价依据以福建华兴会计师事务所有限公司出具的闽华兴所（2012）审字H-010号《审计报告》所确认的鑫富活性炭2012年2月29日净资产为基准，上浮12%后取
6、整确定。鑫富活性炭截至基准日（2012年2月29日）经审计后的净资产为2,631.52万元，根据双方确定的定价原则，鑫富活性炭100%股权转让价款为人民币2,950万元。3、支出款项资金来源本次交易拟使用元力股份首次公开发行股票的超募资金作为支出款项来源，将按照有关规定履行审批与核查程序。4、协议生效条件自元力股份与鑫富药业双方签字盖章，并经元力股份董事会与鑫富药业股东大会批准后生效。5、付款方式（1）自本协议生效后的五个工作日内，元力股份向鑫富药业支付60%的股权转让价款。（2）在双方完成股权交割及签署
7、《股权交割确认书》后五个工作日内，元力股份向鑫富药业支付30%的股权转让价款。-2-（3）双方在鑫富活性炭完成税务汇算清缴并确认过渡期损益后五个工作日内，元力股份向鑫富药业一次性付清股权转让价款全部余款。（4）在办理股权交割日后一个工作日内，双方应书面确认截止股权交割日鑫富活性炭应偿付鑫富药业的具体金额。元力股份保证鑫富活性炭在双方完成股权交割后五个工作日内向鑫富药业一次性付清所欠款项，如逾期支付,本金及违约金在五个工作日内由元力股份直接支付给鑫富药业。6、交易标的的交付时间及损益安排根据协议约定，鑫富药
8、业收到元力股份支付的第一笔股权转让款后三个工作日内，鑫富药业负责向工商行政管理部门申请办理将鑫富活性炭股权变更至元力股份名下的工商变更登记手续。2012年2月29日起至鑫富活性炭股权登记至元力股份名下之日为过渡期。过渡期期间，鑫富活性炭运营所产生的盈利或亏损由鑫富药业享有或承担，但鑫富药业及鑫富活性炭不得处置鑫富活性炭拥有的存货（不含半成品、产成品）、固定资产、在建工程、工程物资、无形资产；过渡期的损益由双方在移交时共同确认并
