混合所有制改革与上市公司并购重组操作实务

《混合所有制改革与上市公司并购重组操作实务》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在行业资料-天天文库。

1、混合所有制改革与上市公司并购重组操作实务中伦律师事务所张诗伟目录混合所有制改革历程上市公司并购重组上市公司并购重组的概况及动机上市公司并购重组最新法律法规与政策混合所有制改革之上市公司并购重组操作审批流程相关实例问题一、混合所有制改革混合所有制政企分离设立国资委国企分类抓大放小股份制改革管资本放权让利战略改组两权分离下岗分流2012200219921978建国后：公私合营（1954年《公私合营工业企业暂行条例》）改革开放至十八届三中全会前：国退民进以及国进民退十八届三中全会至今：混合所有制的相互参股—新公私合营？什么是混合所有制2013年十八

2、届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》：由国有资本、集体资本和非公有资本等交叉持股、相互融合，共同参与的和探索国有企业的市场化改革。宏观层面—混合所有制经济：以公有制为主体的多种所有制经济微观层面—混合所有制企业：企业的多种所有制性质股东/出资人本轮国企改革的政策状况2015年新一轮国企改革情况政策状况：从2013年十八届三中全会以来，本次国企改革正式启动。2015年9月颁布的《关于深化国有企业改革意见》是其中的重点。1+N1.2015年9月14日中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》2.2015年9月15日深改组《关于鼓励和规

3、范国有企业投资项目引入非国有资本的指导意见》3.2015年9月24日国务院《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》4.2015年10月13日深改组《关于国有企业功能界定与分类的指导意见》5.2015年10月29日，十八届五中全会公报中提出“完善各类国有资产管理体制”6.2015年11月4日国务院《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》7.2015年11月6日，财政部资产管理司有关负责人在接受采访时透露，将研究制定国有资本划转社保基金的实施办法本轮国企改革的政策状况与市场反馈政策出台以后，国企改革实践加速推进，截至2015年11月6日，100余家国企上市公

4、司处于停牌状态央企四项试点改革公司中改革方案都已基本设计完成，旗下上市公司中，近期国药一致、现代制药同时停牌，北新建材有望实现管理层在上市公司层面持股；央企集团资产重组展开，较为典型的如军工行业中航动控、中航动力、成发科技、中航重机公告实际控制人可能发生变更，航天电子、航天信息、航天通信、中航资本、中航科工、北方创业、北方国际等陆续公告收购集团资产；航运行业中远系和中海系旗下多家公司停牌，整合预期强烈。地方国企改革同样加速，深圳国企天威视讯、深赛格先后公告重大资产重组；上海国企改革深入到区级，浦东新区举行第二批国资国企改革启动会，整合浦东国资内部资源；

5、广州市国资委表示已经起草了《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见精神及我市贯彻意见》。本轮国有企业混合所有制改革的重点•在充分竞争行业和领域：充分运用整体上市等方式，积极引入其他国有资本或各类非混合所有制改革、实现股权多元化国有资本实现股权多元化•在关系国家安全、国民经济命脉的重要行业国有企业分类和关键领域：要保持国有资本控股地位，国有企业支持非国有资本参股。结合电力、石油、改革建立现代的企业管理体制，加强董天然气、铁路、民航、电信、军工等领域改事会的职权革，开展放开竞争性业务、推进混合所有制改革试点示范。强化监督、防止国有资产流失•引导公益类国有企

6、业规范开展混合所有制改革。通过购买服务、特许经营、委托代理等方式，鼓励非国有企业参与经营。二、上市公司并购重组上市公司并购重组概况及动因上市公司并购重组是指，上市公司为达到一定的目的，通过支付现金、转让或交换股权、定向发行等方式，收购其他公司、合伙企业的股权或资产，并对上市公司资产进行重新整合的行为。上市公司进行并购重组，有以下动因：产业整合：目前产业整合已经成为上市公司并购重组的重要目的之一，通过并购重组的方式，扩大自身在市场中的规模与竞争力。特别是在互联网、能源等行业中，以产业整合为目的的并购成为主流。如优酷土豆合并、滴滴快的收购Lyft等。201

7、4年，产业整合类并购重组占总数49.9%，交易金额占比42.8%。证监会审核的并购重组中，产业整合类占比75%，金额占比60%。布局新型领域：新能源、互联网产业等行业是未来几年的发展方向。上市公司为了抢占先机，通常会提早布局，跨行业并购，以实现产业布局。例如蓝色光标一系列收购，布局电商与移动广告领域。资产整合：通过资本运作将优质资产整体注入上市公司，获得企业所需资源，充分利用上市公司平台积极实施资本运作，根据企业实际情况进行行业内或跨界并购、提高利润增长点、增强市场竞争力和控制力。独立性：解决同业竞争并规范关联交易，增强企业及资产独立性。上市公司并购重

8、组概况及动因2014年，共1370家上市公司发生并购