上市公司并购重组与操作实务研讨班讲稿：并购基金的发展机遇

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1、并购基金的发展机遇上市公司并购重组与操作实务研讨班讲稿投资银行总部提纲提纲并购基金简介国外并购基金发展概况国内并购基金面临发展机遇国内并购业务的融资工具我国并购基金业务的法律和监管问题建议和讨论并购基金简介并购基金（BuyoutFund）是专注于对目标企业进行并购的基金，为最重要的私募股权投资基金（PrivateEquityFund）。其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再将其出售。并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资(V

2、entureCapital)主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。并购基金经常出现在管理层收购（MBO）、管理层换购（MBI）和杠杆收购（LBO）之中。在并购活动中，并购基金主要承担以下业务：并购策划、确定并购条件、融通并购资金、提供系列并购咨询服务、实施反并购措施等。并购基金通过重组和改造企业而为市场创造和培养高效率运行的企业。由于重组基金具有发现价值（了解哪些企业价值被低估、有发展潜力）和创造价值（通过重组

3、企业、提高企业效益而创造增值）的功能，并购基金将为投资者获得较高的投资利润。基金的获利必须通过被并购企业股份的转让才能实现，其中包括上市、被再收购、资产分拆转让等形式。但是上市和二级市场投机方式并不是并购基金所追求的，这一点与PreIPO的投资不太相同。并购基金主要追求被并购企业业绩显著提升，并有持续发展的能力。只有公司治理结构合理，才能在市场中得到认可，从而获取更高的溢价。并购基金简介国外并购基金发展概况国际并购基金既有共同基金“集体投资、专家经营、分散风险、共同受益”的共性，又因其明确的投资

4、倾向而独具特色。并购基金属于产业投资基金的一种，追求高风险高回报，兼重投资的资本收益和利息收入，具有积极成长型基金和收入成长型基金的性质。风险投资基金投资于创业初期的公司，而并购基金的收购对象则一般是股价被低估的成熟型公司，要求目标企业具有稳定现金流的作用，最好是大型上市公司。据统计，从20世纪90年代初至今，全球并购基金的数量已经增长了五倍。据汤姆逊金融集团(ThomsonFinancial)和全美风险投资协会(NationalVentureCapitalAssociation,NVCA)统计

5、统计,在2005年,美国并购基金筹资额高涨，并购基金数目从2002年的87家增长到159家,筹资额从260亿美元上升到862亿美元,为历史最高纪录。2001－2005年美国并购基金数目和筹资额国外并购基金发展概况并购基金筹资规模已远超创业基金传统的私募股权基金多数属于创业基金，集中于投资新创业企业。但从20世纪80年代开始,私募股权基金出现向企业后期发展阶段集中的趋势,到80年代中期,扩展融资、杠杆购并、兼并之类业务交易数和所吸引的投资额占总数比重已经超过了60%。近几年,并购基金数目虽然少于创

6、业基金，但其筹资额远远超过创业基金，2003—2005年,无论是在美国还是在欧洲,并购基金筹资额始终相当于创业基金筹资额的3倍左右。创业基金和并购基金数目比较创业基金和并购基金筹资额比较国外并购基金发展概况垃圾债券与并购基金垃圾债券与杠杆收购有密切关系，可以说，没有垃圾债券就不可能有20世纪80年代席卷美国的企业购并热潮。垃圾债券又称高收益债券，显著特点是允许低评级等级的公司发行债券进行融资。垃圾债券在60年代主要作为小型公司筹集开拓业务资金的融资工具。进入70年代以后，随着杠杆收购的兴起，垃圾

7、债券的用途已从最初的拓展业务逐步转移到了并购上来。进入80年代垃圾债券作为并购性筹资工具，成为金融创新活动中最为成功的品种，直接推动了80年代席卷美国的企业购并热潮。在1983-1989年，参与并购类的垃圾债券约占市场份额的50％。研究表明，1984年约有100亿美元公开发行的垃圾债券和私募垃圾债券参与了企业的并购。美国的德雷克塞尔公司是一家专门为杠杆收购提供融资的公司，该公司在著名的“垃圾债券之父”迈克尔·米尔肯的率领下，曾为美国上百家小公司的兼并，利用发行垃圾债券直接为杠杆收购提供了大量的资

8、金来源。1989年以后垃圾债券业务收缩，大举退出对杠杆收购的融资，一直到1995年以垃圾债券为融资的杠杆收购才又重新活跃起来。杠杆收购中垃圾债券融资程序：在20世纪80年代杠杆收购的实际操作中，一般是先成立一家专门用于收购的“壳公司”，再由投资银行等向购并企业提供一笔“过桥贷款”用于购买目标企业股权，取得股权后，以这家“壳公司”的名义举债和发行债券，然后设法使两者合并，将“壳公司”因购并的负债转移到目标公司名下，再通过经营目标公司偿债、获利。该等债券由于公司的资产负债率较高，并且是以未来收入或者