利用产业并购基金推进上市公司并购重组的研究

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1、利用产业并购基金推进上市公司并购重组的研究　　上市公司并购重组是实现资本市场资源优化配置功能的重要手段，是增强上市公司竞争力、提升公司价值的有效方式。产业并购基金属于私募股权投资的业务形态之一，对应于创业投资基金，并购基金选择的对象则是成熟企业。在产业和金融资本的双重推动下，上市公司并购重组模式已悄然发生本质变化，不再是过往单纯的以“保壳和上市”为目的，成立产业并购基金，借助基金杠杆探索产业整合已越来越成为上市公司未来发展的新动力和行业转型升级的重要手段。针对上市公司并购市场发生的最新动向，本文对我国部分上市公司

2、借助并购基金开展产业整合的实践进行研究。　　一、以资本市场为平台发展产业并购基金具有重要的实践意义　　（一）有利于提高上市公司的产业并购能力　　上市公司直接或间接参与的产业并购基金有清晰的并购战略，其设立的目的是为上市公司提供专业的并购服务。一方面，产业并购基金改变了并购重组模式，以当前主要依赖自有资金和借贷资金向运作基金杠杆转变，在产业基金运作前期，通过基金杠杆对项目进行筛选和培育，减轻了项目初期对上市公司现金流造成的压力。项目后期，对于产业基金培育成熟的被收购企业，把资金以资产注入、定向增发、换股收购等资本运

3、作手段注入上市公司，消除上市公司参与并购前期的项目风险。另一方面，产业并购基金将金融和产业资本密切结合，依托上市公司和专业并购基金公司专业优势，在项目运作前、中、后期，上市公司通过管理层委派、托管经营、销售采购渠道共享、商标和技术专利等知识产权的授权使用等，产生强大的投后管理和整合能力，能有效提升被收购企业价值，提高收购项目的整合成功率。这种方式既支持了中小型企业的发展，又解决了中小企业的资本金问题，有利于中小型企业和行业的健康发展。　　（二）有利于提高产业集中度　　针对上市公司的行业特点和个性化需求，通过产业并

4、购基金为上市公司进行同行业的横向整合和上下游产业链的纵向延伸，在提升上市公司核心竞争力的同时，提高了行业资源集中度，实现了以市场化手段将产业资源向优势企业集聚。据了解，浙江天堂硅谷公司与湖南大康牧业合作设立的天堂大康并购基金于2011年9月成立，以畜牧业及相关领域企业项目为主要投资方向。截止2012年底，天堂大康已在全国范围内寻找到目标项目20多个，推进中的项目估值超过2亿元，其收购模式具有高度的可复制性，通过持续的系列并购帮助上市公司实现行业快速整合，从而提高行业集中度。　　（三）有利于充分吸引大量的民间资金，

5、解决民间资本进入产业、支持产业的问题　　产业并购基金在吸纳和转化逐利性的民间资本方面具有天然优势，更容易吸引民间资本介入。产业并购基金借助上市公司既有资源进行管理运作，并以上市公司平台作为退出渠道，较之于传统从事VC和PE的股权投资基金，其项目的退出不受IPO发行影响，项目收益预期稳定，有利于大量吸引民间资金，也有利于传统从事VC和PE的股权投资基金的转型。　　二、上市公司参与产业并购基金的三种模式　　（一）由上市公司控股股东主导的产业并购基金　　如滨江集团的房地产基金。2011年底滨江集团通过控股股东成立房地产

6、项目基金“普特滨江一号”，专门负责房地产项目的投融资业务，截至2012年年底，基金首期募集30亿元已经完成，预计未来3—5年将扩充到100亿元以上。该房地产基金由上市公司控股股东控股，上市公司接受基金委托，利用其专业化的团队、丰富的项目储备资源及良好的品牌形象，负责项目运作和品牌运营。上市公司销售收入逐步转为由房地产开发公司收取代建费用，回避了房地产业的宏观调控风险，实现盈利模式和风险管理模式转型，真正由传统的房地产开发向品牌输出管理转变。基金则可以在宏观调控中继续实现项目融资，收购陷入资金困境的房地产项目，实现

7、并购整合优势。社会投资者通过参与基金实现预期投资回报。　　（二）由上市公司直接主导的产业并购基金　　如通策医疗的医疗投资基金。通策医疗出资510万元成立投资管理有限公司，并以其作为基金管理人发起设立了昆明通策医疗投资基金，基金总规模20亿元人民币，首期募集规模5亿元人民币，并定向投资于昆明地区的成熟医院以及医院相关上下游产业的股权、与股权投资相关的债权或其他可以转换为股权的投资工具。基金首个项目“昆明市妇幼保健医院呈贡医院有限公司”已正式签署协议并公告，等待有关部门最终批准。该项目投资规模为3.75亿元，占通策医

8、疗当期净资产规模的93%。上市公司负责项目投资把关、被收购企业运营管理等，对该基金的项目退出有决定权。通过该医疗投资基金，通策医疗探索从单一的口腔医疗服务逐步向综合性医疗服务转型。　　（三）由产业和金融共同主导的并购基金模式　　如天堂元金药业并购基金，是由浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司与浙江元金投资有限公司共同合作设立，专门为元金投资公司下属上市公司京新药业提供产业