上市公司并购重组定价问题研究

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1、上市公司并购重组定价问题研究(2)E哩田园噩翩翩1....上市公司并购重组定价问题研究*程凤朝刘家鹏(湖南大学工商管理学院410082中国计量学院经济与管理学院310018)[摘要]上市公司并购重组已经成为我国资本市场的一个主旋律。而上市公司并购重组中的定价问题又成为同一控制下的并购重组的核心与焦点问题，各方面争论较多，现实作法中也确实存在值得研究的问题。本文通过模型分析与模拟计算的方法对上市公司并购重纽中的定价方法进行了分析论证，以此推导出上市公司股票定价及所购买资产价值可能存在的误差以及可能的人为操纵偏差。最后给出了并购重组

2、中定价方面相应的机制设计和政策建议。{关键词]并购重组资产评估理论分析模拟计算机制设计、保护了中小投资者的利益;通过资产置换等方式挽救了→一、问题的提出批陷入财务困境的七市公司，实现了主营业务的转型;通近年来，上市公司并购重组活动日趋活跃，成为资本过并购重组支持了符合国家产业政策的行业整合与产业结市场的主流行为。据统计，2∞6年至2010年沪深两市共有构调整，尤其是在机械制造、交通运输、传播文化、采掘、203家上市公司进行了不同形式的并购重组，并购重组规模为9890亿元①，并购重组规模是2002年至2005年的52钢铁、电子等行

3、业进行了大规模的整合，实现了集团资产倍。上市公司并购交易额在境内并购交易总额的平均占比，的整体上市，促进了产业集中度的提高，可以预期上市公司的并购重组行为将会在今后的资本市场中更加活跃。已由2∞2年至2∞5年的18.25%，上升到2∞6年至2009年的481)串②。总结并购重组案例不难发现，占比最高的是上市公司以通过证监会并购重组委员会审核为标志，2010年非公开发行股份购买非上市公司的股份或资产，即所谓的度，沪、深两市共有49家上市公司启动重大资产重组，涉定向增发。2∞9年度审核通过的57家并购重组案例中，及的资产交易规模总计

4、达2690.63亿元。其中沪市26家，虽然表现出定向增发、吸收合并、资产置换等多种方式，交易规模538.02亿元，深市23家，交易规模逾2152.61但定向增发成为并购重组的主导方式，家数占比为亿元。在49家上市公司重大资产重组方案中，重组后导致87.71%，发行规模占比高达74.790毛o2010年审核的49公司主业发生重大变化的有12家，占24.499毛③。并购重家并购重组案例中，定向增发的家数占比为67.359毛⑤。这组较为活跃的行业是机械加工、电子信息、航空航天、房一股份支付手段的创新给并购重组市场打开了新的发展空地产开

5、发与经营等④。间。解析定向增发技术操作，主要涉及题材的合理性、交回顾以往案例可以看出，上市公司通过资本市场推进易对方的合法性、拟购买资产的完整性(独立性)、交易的并购重组解决了由于历史遗留问题而存在的大量关联交定价的公允性、并购重组后的成长'性和公司治理的有效性，易问题，减少了集团公司与上市公司的同业竞争，有力的而交易定价的公允性又是最复杂、最核心的问题，涉及股*本研究得到教育部创新研究团队计划(批准号IRT0916)、国家自然科学基金项目资助(70873115;71173203)及浙江省高校人文社科重点研究基地;标准

6、化与知识产权管理;资助。①并购重组规模五年近万亿证监会将六路推进//tech.sina4>>.cn/chuangyelr/2011一02一17/1∞55186801.shtml。②尚福林:进一步支持上市公司创新并购重组方式//stocklindex/gdxw/20101O/908222.htm。③周勤业，如j萍等:{推动产业整合良性增长，促进市场资源优化配置~，中国资产评估2010年06期。④2010年证监会并购重组审核委员会共审核了49例并购重组方案，其中46家通过审核，证监会网站。⑤数据来源于wind资讯。40E因Il副画&

7、#039;脏.....东尤其是中小股东的利益，需要不断总结经验，深入研究2520日均价存在的矛盾和问题，认真加以完善。本文试图通过模型分60日均价析与模拟计算的方法对并购重组中涉及的股票定价与资产20评估中使用的方法进行分析和论证，以此推导出k市公司股票定价及所购买资产价值可能存在的误差以及可能的人15为操纵偏差，并给出相应政策建议。二、定向增发并购重组定价中值得研究的问题10根据《企业会计准则第20号-企业合并》的有关规5定，上市公司通过定向增发购买资产分为同一控制下的购买和非同→控制下的购买飞由于历史原因，上市公司目。0前的

8、定向增发大都是同一控制下的定向增发，这样在交易95/01/0100/0110105/01/011010110115/01101定价方面就很难体现市场博弈，只有靠制度规定股票价格图l友谊股份股票不同时段的均值及市场指数的走势和评估师评估资产价值，而后由双方董事会讨