我国上市公司并购重组的动机及存在问题研究

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1、我国上市公司并购重组的动机及存在问题研究摘要：近几年来，由于我国企业改革的深化、产业结构的调整、国际竞争的加剧等方面的原因，公司并购重组在我国得到了进一步发展，并已成为我国企业资产重组和资源重新配置的一种重要方式。但是，由于并购重组的复杂性和多样性，并不是所有的企业并购重组都是成功和正确的。此外，由于我国上市公司股权结构的特殊性等原因，我国公司的并购重组有其特殊的动机。　　关键词：上市公司；并购重组；整合　　　　0前言　　　　我国证券市场发展十几年来，公司并购重组，特别是上市公司的并购重组的范围越来越广，涉及的金额也越来越大，发生的频率也越来越快

2、。从20世纪90年代我国资本市场初创时期开始，我国内地公司的并购重组大体经历了三个发展阶段：萌芽阶段、高速发展阶段和规范发展阶段。　　　　1我国公司并购重组的动机　　　　1.1我国公司并购重组的一般动机　　根据国内外学者关于公司并购重组的动机研究分析，公司并购重组行为的发生主要是基于战略、财务这两个方面原因。首先，从战略动机看，并购重组的最主要目标是整合资源，帮助企业实现某种战略目标。这主要可以归纳为希望通过并购重组扩大企业规模，实现规模经济；通过整合资金、技术、销售、品牌等资源，实现资源的共享或互补；通过战略并购以进入新行业；减少市场竞争，提高

3、自身竞争力。其次，从财务动机看，并购重组可以通过收购那些价值被低估的目标企业，增加收购方股东权益的价值；通过并购降低交易成本，改善经营效率以及实现节税目的。　　1.2我国公司并购重组的特殊动机　　我国公司并购重组活动，除了上述的一般动机外，还有着特殊的动机。　　(1)买“壳”上市。　　这是指并购公司通过收购上市公司(壳公司)，再以反向兼并的方式注入收购企业自身的有关业务及资产，以达到间接上市的目的。在我国现行的制度下，上市公司相对于非上市公司来说具有多方面的经营发展优势，但上市资格却非常稀缺。这样，企业的上市资格就成了具有某种特殊价值的资源——“

4、壳”资源。实践证明：上市公司“壳”资源的利用一直是上市公司资产重组的主旋律和股票市场炒作的热门题材，并导致“壳”资源交易价格被严重扭曲。　　(2)政府的“穿针引线”和主导作用。　　股权分置改革前，我国上市公司的股权结构主要是有不流通的国有股、法人股和流通股构成。由于不流通的国有股、法人股占总股本的60%以上，为防止国有资产在转让中流失，政府经常参与企业并购重组的活动。此外，这也是由政府在企业中具有的控股地位而决定的。政府对企业并购重组活动进行干预和主导，一方面能够减少不必要的资源浪费，促进资源的有效、合理配置；另一方面，我们必须看到，由于政府与一

5、般的市场主题不同，所追求的并不总是经济效益，当政府以不适当的方式介入经济活动时，正常的市场机制可能会被扭曲，反而适得其反。　　(3)美化财务报表，保留上市资格。　　我国的证券法规定：上市公司连续两年亏损将被ST处理，第三年若扭亏无望，将被取消上市资格。从上面的分析可以看出，上市公司资格是很宝贵的公司资源。因此，一些绩效差的公司为了保住其上市资格，常通过一定形式的资产重组来美化其财务报表，即所谓的“报表重组”。报表重组并不能使上市公司真正脱困和扭亏，只是暂时提高了上市公司的业绩从而实现了保配等目的。　　(4)从二级市场牟利。　　实践证明，若某一上市

6、公司发布重组消息，往往会引起二级市场的强烈反应，并引起该公司股价的急剧上升。一些上市公司重组的操纵者并不是要真正整合公司的业务以改善其盈利能力，而是要借重组题材搞内部交易以从二级市场牟利。许多案例表明，在并购重组前，相关上市公司的股价常常一路飙升，等到并购重组公告见报，其股价一路下滑。这种利用重组消息炒作股票的行为，不仅对上市公司本身是种伤害，也影响了证券市场的正常运行。