上市公司并购--资本管理

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1、上市公司并购——跨上资本腾飞之路目录一、关于买壳上市…………………………………二、壳公司的选择原则和标准……………………三、壳公司的估值……………………………………四、收购流程…………………………………………五、附件………………………………………………第一章关于买壳上市一、买壳上市的定义所谓买壳上市，指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得对该公司的实际控制权，然后注入收购人的资产和业务，实现间接上市的

2、目的。二、买壳上市的一般原则1、坚持“公开、公平、公正”并及时履行信息披露义务的原则；2、遵循国家有关政策的原则；3、坚持互惠互利、强强联合、长远发展和协商一致的原则；4、兼顾经济效益和社会效益，维护社会稳定的原则；5、保护上市公司股东，尤其是中小股东利益的原则。三、买壳上市的意义1、拓宽融资渠道，解决企业发展过程中的资金“瓶颈”。资金“瓶颈”一直是企业发展过程中的重要障碍。企业在发展过程中，资金主要来源于内源性融资，外源性融资所占的比例较小；而在外源性融资中，非正式渠道（职工集资）、信用合作社和商业银行所占的比例大，外部股

3、权，包括公众股权以及公众债权市场所起的作用不大。而贵公司通过收购上市公司，就可以上市公司作为融资平台，获取融资成本低、融资金额大、且不需偿还的社会公众资金。2、规避繁琐的信息披露，加快进入证券市场进程。我国改革的历程，也是由计划经济向市场经济、农业经济向工业转变的过程，在系列转轨过程中，国家各项政策、制度以及法规变化较快，而企业在快速发展过程中，在诸多方面存在许多不规范的行为，如税务问题、资产产权不清晰等。若企业拟通过改制发行上市，则需详细披露各种信息，并提供相应的完税票据、资产产权证明等凭证以及企业主要客户、生产工艺、发展

4、规划等企业内部信息，但这是许多企业的“软肋”并有可能损害企业自身利益。另外，从1999年起，中国证监会规定企业改制成股份公司后，需经过证券公司辅导一年且验收合格后才能申报上市材料；从2001年起，中国证监会对证券公司实行“通道制”，要求证券公司自行排队，限报家数。这系列规定，延缓了企业的改制上市的历程。于是，买壳上市就成为企业快速进入证券市场的首选途径。3、通过借助资本运作，实现企业生产经营和资本经营的协调发展。在“大鱼吃小鱼、快鱼吃慢鱼”的社会中，企业需通过有效的资本运作，利用自身优势，实现资源的优化配置，在整体上创造出新

5、的增量价值。通过纵向并购，降低交易成本，形成供应稳定、质量合格的原材料保障体系以及完善的售后服务体系；通过横向并购，实现规模效应，不断提高产品的市场占有率；通过混合型并购，涉足其它行业，以求有效规避主业单一的经营风险。企业可通过系列资本经营，借助并购在生产、财务、市场以及经营管理等方面产生协同效应，实现生产经营和资本经营的双向“良性互动”。4、增强企业市场知名度，提升企业社会公信力。信誉是企业生存发展的根基，也是企业用之不完、取之不尽的无形资产。企业通过并购上市公司，提高企业知名度，扩大企业在社会公众心目中的影响；同时，企业

6、可借助证券市场，每天向众多投资者“强型轰炸”企业名称和企业的各种信息，增强企业市场知名度和社会认同感。另外，上市资格在我国仍是一种稀缺资源，社会各界对其百般宠爱，民营企业并购上市公司后，银行将大幅调升企业资信评级，放宽企业贷款条件；消费者和供应商，也因民营企业的上市公司身份，而增强对企业和企业商品的信任度。5、利用体制转轨，获取巨额投资收益。目前，我国上市公司的股本结构按流通性可分为两类，一是流通股，即社会公众股；二是法人股（国家股、国有法人股和一般法人股），即非流通股。根据我国证券市场的国际化和市场化进程，证券市场的全流通

7、将不可避免。收购方通过协议收购方式，按照净资产或略高于净资产的价格收购法人股，一旦法人股允许流通后，收购方将获得巨额差价收益。6、建立健全现代企业制度，为企业进一步发展打下良好基础。通过设立股东大会、董事会、监事会和经营班子等机构，建立先进的现代企业制度、独立法人管理机制及科学的决策和约束体系，提高决策的效率和成功率，为企业的可持续发展提供制度保障。同时，通过买壳上市，企业可借助上市公司，实施产权改革，如管理层持股、员工持股、控股公司交叉持股等。四、交易双方的资质要求1、出让方资格要求发起人持有的股份自公司成立之日起三年内不

8、能转让，且上市后一年内不能转让；如果存在禁止或限制股份持有人出让股份的合同或其他法律文件，则该股份持有人所持有的股份不能出让；少数关系国计民生的行业和一些特殊行业，国家将严格控制国家股权转让；关系到国民经济命脉的大型骨干企业，国家要控股；国有股股东转让股份必须符合国家有关法律、行政法规和产