论企业并购中人力资本的管理

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1、论企业并购中人力资本的管理以前，谈到对人力资本的管理更多地是表现为在企业内部建立起行之有效的激励、约束机制，而很少去关注由于企业并购重组所引起的人力资本管理的新问题。实际上，在企业兼并收购的过程中，人们往往注意和考虑更多的是诸如税负、股本、存货、机器设备、软资产、未充分估计的负债之类的因素，与之相比，企业并购成功所需要的人力资本因素却经常被掩饰或忽略。近些年来，企业间的兼并与收购活动早已在全球范围内大规模地展开，方兴未艾，蔚为壮观，它不仅是企业实现低成本快速扩张的重要途径，而且成为经济增长的又一

2、推动力。在此背景下，企业并购中人力资本因素的重要性正不断显现出来，越来越引起人们的重视。随着2001年12月中国正式加入WTO，企业并购尤其是跨国间的并购帷幕将徐徐拉开，相应地，企业兼并、收购中的人力资本问题也被提上了重要的议事日程。人力资本可以创造收入、利润和稳定的现金流，但硬资产却不能。也就是说，那些被记录在资产负债表上的资产有贬值的趋向，但人力资本——尽管不是作为资产被记录——却趋向于增值或离开企业。一、我国企业并购所独有的特色　　近几年来，国内企业的兼并收购如雨后春笋般的蓬勃兴起，风起云

3、涌，其事例越来越多，涉及的标的也越来越大。相应地，并购过程中的人力资本管理问题也就出现了，但还远不象西方发达国家那样突出。与世界上其他国家的并购相比，目前国内的企业并购具有鲜明的中国特色。　　第一，通过证券市场进行的并购更多的是围绕上市公司这个“壳”资源而展开的。　　在中国证券市场上，“壳”资源通常要比发达国家成熟证券市场具有更高的价值，主要原因就在于它的稀缺性。而“壳”资源的这种稀缺性实际上是由于我国特殊的股票发行制度所致。过去我国对证券市场的功能定位存在着严重的认识偏差，其发展的目的只是为促

4、进国有企业的改制脱困服务。在此背景下，长期以来，我国实行的是股票发行审批制，带有浓厚的行政色彩，对上市公司的所有制身份进行限制，也就是说，当初的证券市场只为拟上市的国有企业而设立，而将那些具有良好发展前景和巨大成长空间的其他各种所有制企业拒之门外。加上上市公司的额度指标受到严格限制，使得上市公司的“壳”资源显得十分稀缺。除国有企业外，非国有企业对上市公司“壳”资源的需求也非常强烈，因此借船出海式的买壳、借壳上市就成为我国证券市场上并购的一大特色。2001年3月，我国实行了股票发行核准制，以替代原

5、来的审批制，并且正式取消了上市资格的额度指标限制，这有利于淡化股票发行中的行政色彩，增加市场化的成分，使得上市公司“壳”资源的稀缺性比以前有了一定程度的缓解。　　第二，国有股和法人股的协议转让成为我国上市公司资产重组的主要形式　　一般来说，在上市公司的股权结构中，不仅国有股东和法人股东的所持股份普遍占有很大比例（70%以上），处于控股地位，而且目前还不能上市流通，这就使得通过二级市场的要约收购来取得上市公司的控股权成为不可能。由于协议收购的成本较要约收购要低，因此协议转让成了我国上市公司资产重组

6、的主要形式。但是不容忽视的是，当前上市公司股权协议转让中存在着很多弊端和不足，其严重性正日益显露出来，主要表现在以下几个方面：(1)上市公司为了达到配股资格线或保住“壳资源”而进行的报表性资产重组现象较为普遍，这表明资产重组中存在较多的虚假成分，缺乏实质性的重组内容。(2)与上市公司大规模的资产重组形成鲜明对照的是，信息披露制度建设显得较为滞后，使得上市公司有关资产重组的信息披露不够充分，造成其运作的透明度不高，导致上市公司信息披露的真实性、准确性和完整性难以保证，这容易引发上市公司和投资者之间

7、因信息分布的不完全和不对称而产生的“逆向选择”和“道德风险”等机会主义行为。(3)某些庄家或主力机构利用上市公司的重组题材或概念，进行内幕交易和“黑箱作业”，借机疯狂炒作，操纵股价，造成市场投机气氛较浓，导致股价大幅波动，不利于切实维护广大投资者的合法权益，难以维持一个公平、高效和透明的市场运行秩序。(4)有的公司在取得上市公司控股权后，却将劣质资产出售给上市公司进行套现，或让上市公司为自己和关联企业的巨额贷款作担保，侵蚀上市公司利润等恶意重组现象时有发生，这严重影响了上市公司的资产营运质量和运

8、作效率，极大地损害了上市公司的合法权益。(5)非等价交易严重存在，并由此引发了一些欺诈性重组行为。协议转让同要约收购的重大区别在于，协议转让很容易使小股东失去选择和参与的机会。在大股东对转让价格确定的情况下，即使价格很低，小股东也只能作为价格的接受者；即使价格很高，小股东也没有以相同价格出售股份的机会，这就无法真正体现证券市场的“三公”原则。这在一定程度上损害了中小股东的合法权益。(6)对劣质资产的剥离往往使债权失去应有的保障。(7)重组中的自我交易和利益转移行为侵害了中小股东和债权人的合法权益