上市公司并购的盈余管理问题研究

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1、上市公司并购的盈余管理问题研究【摘要】并购是上市公司实现其战略目标、扩大其规模的有效手段，而上市公司并购过程中往往存在盈余管理的倾向。本文在总结分析上市公司并购中主要的盈余管理方法及后果的基础上，提出相关的防范对策。【关键词】上市公司并购盈余管理一、盈余管理与上市公司并购的关系1.盈余管理的定义及其理解。盈余管理一直是会计学界广泛研究的问题。盈余管理的定义有多种多样，比较权威的定义有两种：①美国会计学家斯考特在《财务会计理论》中指出，盈余管理是指“在公认会计原则允许的范围内，通过对会计政策的选择使经营者自身利益或企业市场价值达到最大的行为”。②美国会计学家凯瑟琳认为，

2、盈余管理实际上是企业管理人员通过有目的地控制对外财务报告过程，以获取某些私人利益的“披露管理”。国内学者对盈余管理也有不同的见解。一些学者认为，盈余管理是一种欺诈行为，是上市公司为了粉饰财务报表、影响股价而采取的措施。另一些学者认为，盈余管理是在合法的情况下对会计方法和会计估计的选择。本文认为，盈余管理是企业管理层利用企业会计准则中对会计政策和会计估计的选择空间和会计处理规定的缺陷，影响会计利润在各期的分布，主要目的是影响会计信息使用者对企业经营的状况判断，从而实现企业的经营目标及管理层和股东个人财富的最大化。2.企业并购中的盈余管理。首先探讨一下什么是企业并购。企业

3、并购的内涵非常广泛，一般意义上的企业并购是指一家企业通过特定的渠道、支付一定的成本以获得其他企业的资产所有权或经营控制权的行为。企业并购可以分为狭义和广义两种形式。狭义的并购一般包括企业兼并和收购两种形式，而广义的并购除兼并和收购外，还包括其他各种资产重组形式。本文讨论的并购是广义的并购。企业并购的盈余管理活动属于真实盈余管理，在真实的会计交易和事项中通过有选择性的会计处理，达到粉饰财务报表的目的。由于企业在并购过程中会计交易事项的复杂性、会计处理的复杂化，故存在盈余管理的倾向。并购的盈余管理行为时间较长，在并购前的资产评估过程、并购中的并购范围的变化、并购后的合并财

4、务报表项目的确认几个环节，都容易产生盈余管理行为。并购盈余管理行为一般不易被识别和审计。二、上市公司并购的盈余管理方法及后果1.并购企业资产评估。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并中，合并方在合并中取得的被合并方的各项资产和负债应维持其在被合并方的原账面价值不变。非同一控制下的企业合并中，需要对被合并企业的资产、负债进行评估，在公允价值可以可靠计量的情况下用公允价值入账。由于我国市场经济的不完善，公允价值的计量又需要大量的判断，故很难准确计量，对于无形资产等一些非实物资产的股价更是难以把握，这就为企业的盈余管理提供了条件。企

5、业的合并成本小于合并中取得的被合并方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入合并当期的营业外收入，使企业能够通过高估资产价值虚增资产和利润。2006年6月30日，浙江万好万家集团有限公司与无锡国联纺织集团有限公司签订合同，受让上市公司∗ST庆丰114471193股，所得股份占∗ST庆丰总股本的58.98%，成为其控股股东。同年12月，万好万家集团有限公司与∗ST庆丰进行重大资产置换。∗ST庆丰以除短期投资外的全部资产与万好万家集团持有的浙江万家房地产开发有限公司99%的股权、浙江新宇之星宾馆有限公司100%的股权及杭州白马大

6、厦第12层写字楼的产权进行置换。置入的浙江新宇之星宾馆有限公司100%的股权资产的账面净资产价值887.99万元，采用收益法评估，评估值为10617.88万元，增值额为9729.89万元，增值率1096%。在此并购重组案例中，浙江新宇之星宾馆评估的高溢价依据不足。浙江新宇之星2003年、2004年、2005年及2006年1～6月的合并净利润均为负值。截至2006年6月30日，未分配利润为-7249600.26元，经营活动现金净流量为负值。评估机构使用收益法进行评估后的评估溢价为1096%缺乏依据。而且在评估报告中披露的评估所用所有者权益成本的计算公式为“无风险收益率+

7、企业风险系数×（市场期望报酬率-无风险报酬率）+规模调整系数”，其中对如何确定“规模调整系数”没有进行解释和说明。在此并购重组中，存在高估重组企业资产价值的盈余管理行为，置入的资产价值的评估结果存在问题。∗ST庆丰通过非货币性资产交换，置出不良资产以提高效益，同时对于置入资产的价值评估增值较大，提高了∗ST庆丰的资产价值，有助于其去掉特别处理的“帽子”，而浙江万好万家通过对∗ST庆丰的控制达到了借壳上市的目的。2.母公司变更合并范围。合并财务报表的合并范围是指纳入合并财务报表编报的子公司的范围，主要以控制作为确定合