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1、北京化二股份有限公司 重组案例研究中央财经大学杨金观1yjg@cufe.edu.cn北京化二（000728）重组案例研究第一章北京化二概况第二章北京化二重组备选方案分析第三章现有券商借壳上市案例分析第四章中介机构分工及工作流程2yjg@cufe.edu.cn第一章北京化二概况一、基本情况本公司前身化工二厂,始建于1958年,原名为北京化工二厂,行政隶属于北京市化学工业局.1985年,北京市化学工业局改组为北京市化学工业总公司.91年经北京市人民政府京政办发(1997)129号文批准,北京化学工业总公司组建为北京化学工业集团公司,北京化工二厂成为其组成都分,同
2、时被撤销法人资格.3yjg@cufe.edu.cn1995年,北京化学工业集团公司被国务院确定为全国100户建立现代企业制度试点单位之一,并于1999年12月31日经北京市人民政府和国家经济体制改革委员会联合颁发的京政函字(1995)83号文批准,改制为北京化学工业集团有限责任公司,成为国有独资公司,北京化工二厂仍为其组成部分.96年8月9日,北京化工二厂更名为北京化学工业集团有限责任公司化工二厂.4yjg@cufe.edu.cn本公司经北京市京政函(1997)26号文批准,由化工集团公司独家发起,对其化工二的业务和资产进行了重组,将化工二厂的织氯化分厂、聚
3、氯乙烯分厂、氯碱分厂等主要经营性资产投入本公司,以募集方式设立的股份有限公司.5yjg@cufe.edu.cn发行日期：1997-05-22上市日期：1997-06-166yjg@cufe.edu.cn2006年报的公司产权图7yjg@cufe.edu.cn二、重组前的状况（一）产品盈利能力下降。本公司所属行业为化学原料及化学品制品制造业，主营业务为生产、加工及销售聚氯乙烯和烧碱。由于国内聚氯乙烯产能扩张太快，市场供过于求，造成产品价格大幅度下跌，而原材料及能源的价格却不断上涨，使公司的盈利能力大幅度下降。8yjg@cufe.edu.cn净利润（元）2006
4、年：-329,614,533.702005年：-207,413,547.412004年：101,889,633.71每股收益（摊薄）元/股2006年：-0.9552005年：-0.6012004年：0.2959yjg@cufe.edu.cn（二）面临停产和搬迁按照北京市政府制定的《北京市环境污染防治目标和对策（2003-2007）》的要求，公司的化工装置将于2007年底前实现停产或搬迁。（三）中石化的发展战略10yjg@cufe.edu.cn11yjg@cufe.edu.cn第二章北京化二重组备选方案分析一、方案一：资产重组二、方案二：公司清算三、方案三：私
5、有化四、方案对比分析12yjg@cufe.edu.cn一、方案一：资产重组程序：置出资产——置入资产——转让股权——借壳上市北京化二资产置出上市公司——将置入方资产置入上市公司——东方石化将股权转让给资产置入方——资产置入方实现借壳上市13yjg@cufe.edu.cn具体方案（重组方为一般行业企业）（一）前提条件资产置入方为非券商的一般行业公司，其通过资产置换、股权转让实现借壳上市14yjg@cufe.edu.cn（二）方案1、北京化二将全部资产、业务置换出上市公司2、资产置入方将其资产、业务置换进上市公司3、东方石化将所持上市公司股权转让给资产置入方4、
6、资产置入方实现借壳上市15yjg@cufe.edu.cn（三）分析1、通过资产置换、股权转让实现了对北京化二的整合；2、置入上市公司的资产使北京化二的基本财务指标等方面等到改善；3、针对一般行业，金融类企业尤其是券商的借壳，使公司在基本面、股本规模、流通市值、抗风险能力等方面有显著改善。16yjg@cufe.edu.cn具体方案（重组方为券商）程序：定向回购股份——重大资产重组——吸收合并——追送股份回购东方石化所持股份——将资产负债售给东方石化——新增股份吸收合并——流通股股东每10股获得2股17yjg@cufe.edu.cn定向回购股份依据北京化二股份有
7、限公司与北京东方石化有限公司签署《股份回购协议》，北京化二定向回购东方石化持有其的24121万股非流通股股份并注销，占其总股本的69.87%，回购价格参考北京截止2006年9月30日经评估的每股净资产，每股1.95元人民币，回购总价款为470359500元人民币。18yjg@cufe.edu.cn重大资产出售依据北京化二与东方石化签署的《资产出售协议》，北京化二向东方石化整体出售其拥有的全部资产和负债。资产出售完成后，北京化二现有的全部业务、员工、资产及负债将由东方石化承接；出售总价款为674080274.84元，上述股份回购和资产出售的差价20372077
8、4.84元由东方石化向北京化二以现金补齐。19yjg
