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1、第三专题 跨国并购投资研究第一节跨国并购投资概述一.企业并购概念(Mergers&Acquisition)1、企业兼并(Mergers)(1)定义：两家或两家以上独立企业合并组成一家企业,常是由一家占优势的企业吸收一家或更多的企业。(2)类型:a、吸收式:其中一家企业吸收了其他企业成为存续公司(A+B=A或A+B=B)b、创立式:两个或多个企业合并后原企业全部消失,而成立一个新企业(A+B=C)(1)资产收购:买方企业收购卖方企业全部或部分资产,使它成为买方的一部分(2)股份收购:买方企业直接或间接购买卖方企业全部
2、或部分股票。3、兼并与收购的区别兼并的最终结果是只保留一个法人,收购最终结果不改变法人数量,只改变目标企业的产权归属。二、跨国并购概念与特点1、概念：跨国并购（TransnationalMergerandAcquisition或Cross-borderM&A）是企业并购跨国界的延伸，一般是指跨国公司等国际投资主体，通过收购或兼并东道国现有企业的方式，获得该企业一定数量的资产或股权，以达到参与或控制该企业的目的。2、企业收购(Acquisition)2.特点：⑴投资性质：属于国际直接投资⑵投资主体：跨国公司是主要角色
3、⑶投资动因：与国际因素密切相关⑷投资方式：以收购为主，兼并为辅⑸投资监管：受到双边或多边制约。1.按并购双方行业关系分:(1)横向并购:两个以上国家生产销售相同或相似产品的企业之间的并购,其主要目的是扩大生产规模和销售市场,易形成垄断。(2)纵向并购:两个以上国家生产同一或相似产品,但又处于不同生产阶段的企业之间的并购,其主要目的是获取原材料,或有产销关系。(3)混合并购:两个以上国家不同行业企业之间的并购,其主要目的是防止企业产品单一化,实行多元化,以减少风险。三.跨国并购类型(1)直接并购(协议并购):由并购企
4、业向目标企业提出所有权要求,双方通过一定程序进行磋商,通过一定协议完成所有权的转移。(2)间接并购:通过投资银行、证券市场或其他中介机构进行的并购交易。2.按并购双方是否接触分:（1）出资购买资产式并购（2）出资购买股票式并购（3）以股票换取资产式并购（4）以股票换取股票式并购4、按并购是否取得目标企业同意分（1）善意并购（2）恶意并购3.按并购的出资方式分:（1）杠杆并购（2）非杠杆并购6、按并购是否公开向目标企业股东提出分（1）公开要约并购（2）非公开要约并购7、按目标公司是否上市公司分（1）上市公司并购（2）
5、非上市公司并购案例分析：英国英美有限公司并购南非库姆巴资源有限公司5.按并购所需资金来源分第二节跨国并购理论分析一.成长导向理论跨国并购动机是拓展市场,原因是本国产品过剩,市场狭小二.替代进口理论目的是保证原材料供给,或获取廉价劳动力等生产要素三.拓展独特优势理论目的是在更大范围内更好地运用企业所有权优势。目的是防御和降低风险,利用多元化降低风险，避开国内政治和经济风险。五.追随客户理论为满足客户要求,追随客户在国外开展业务。四.防御理论1.代表人物:刘文通2.核心观点:并购企业动机是获取目标企业控制权,以便并购成
6、功后可获得控制权增效,从而使并购企业提高效益。3.理论特点(1)强调企业掌握控制权的重要性(2)强调目标企业现实状况可能造成的影响(3)强调信息的非对称性该理论主要适用于控股性并购的解释。六.控制权增效假说1.理论核心:企业并购国外目标企业后，通过对无形资产和专属管理技术应用，使其传递或转移到目标企业，从而使目标企业能在当年带来净现值。2.理论模型其中PNPV:即期净现值C:并购成本CFt:并购后每年净现金流量t:并购后年份v:并购方对目标企业评估的底价d:风险变量x:其它不确定因素若PNPV-C>0,则并购会带来
7、收益,才可以并购；该理论强调技术导向型并购,有些变量难以确定,可操作性不强。七.跨国并购即期净现值假说RV是有利于跨国并购的因素,RF是不利因素。其中：Ri:有利于跨国并购的某因素产生的收益NPRi:Ri的折现值Ci:获得Ri所需成本NPCi:Ci的折现值Rt:不利于跨国并购的某因素所产生的效应NPRt:Rt的折现值Ct:获得Rt所需支付的成本NPCt:Ct的折现值若NPV&F>0,则并购。1.代表人物:林海舰等2.理论模型:八.跨国并购诱发因素假说1.代表人物:邓宁(J.H.Dunning)2.理论核心:a.所有
8、权优势的发展:跨国并购并非用国外企业现成的所有权优势,而是通过并购补充本企业的优势b.内部化优势发展:应将所有与成本、收益有关的因素均考虑进去,而不是只从交易方面解释跨国并购动机c.区位优势发展:被并购企业经营环境是区位优势的主要方面d.速度优势:跨国并购所需时间短、见效快。九.跨国并购折衷理论第三节跨国并购的发展概况及特征一.发展概况1.1898-1903
