公司治理结构与司钧企业管理与控制系统(ppt77)

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1、及公司治理结构司钧企业管理与控制系统中国诚信证券评估有限公司董事总经理中国网络评价中心董事长中国人民大学信息工程学院客座教授《管理现代化》杂志社长杜越新公司治理结构主要内容一、基本概念二、问题的由来（一）基本类型三、国外的实践（二）国外公司内部治理结构实例（一）代表理论四、企业治理理论回顾（二）研究主题（一）国有企业治理模式的演变五、中国公司治理结构（二）公司法的规定及其执行一基本概念基本概念英文原文是“corporategovernance”,国内有法人治理结构，公司治理结构、企业治理机制几种译法。公司治理

2、结构是企业的所有者、经营者和其他相关利益主体，在企业经营管理过程中所形成的在责、权、利方面相对固定的关系，这种关系一般以法律和制度来加以规定。研究公司治理结构，就是要把所有者、经营者和其他相关利益主体的关系理顺，并制度化。相关利益主体关系示意图企业股东雇员顾客经营者债权人、银行、债券持有者基本概念二问题的由来对企业治理结构的研究，事实上是从企业产生的时候就开始了，八十年代在国外，九十年代在国内引起人们广泛注意：随着机构投资者在企业中持股比例的提高以及他们对企业经营者不满程度的提高，他们参与企业管理的愿望大大增

3、强。企业经营者的薪酬与企业的绩效相比，增长过快，引起股东普遍不满。美国CEO的年薪是工人平均薪金的109倍。在企业利润下降5%，股东股票市值损失11%的同时，美国1000位年薪最高的CEO的平均薪金增长了7%。问题的由来在兼并的浪潮中，兼并的结果是兼并公司价值下降，被兼并公司的价值上升。企业经营结果与股东利益的背离，引起了人们对现行企业治理结构的怀疑。中国企业在经历了放权让利、承包经营、股份制改造及推行现代企业制度几个阶段后，国有资产流失、股东利益受损、国有企业和上市公司经营不良情况仍然大量存在。党的十五届四

4、中全会通过的《关于国有企业改革与发展若干重大问题的决定》，在党的文件中，第一次提出要建立规范的法人治理结构，对涉及到公司治理层面的重要问题作了原则性要求。问题的由来三国外的实践（一）基本类型模式类型家族监控型内部监控型外部监控型代表国家和地区韩国、香港日本、德国美国、英国国外实践韩国、香港为代表的家族监控型如：韩国的三星李氏家族、现代的郑氏家族、LG的具氏（具滋景）家族。韩国在1998年制订法律，要求企业集团的前30家组建审计选举委员会：国外实践股东会董事会总经理选举聘请法律规定：内部审计员外部董事大债权人大

5、的非控股股东审计选举委员会日本、德国为代表的内部监控型日本公司股权结构的最大特点是：法人相互持股。监督控制主要来自公司内部。形式上是股东大会选举董事会，董事会选举高级经理层，实际上是法人股东的代表选举自己做总经理。法定审计员由股东大会任命，以保证公司的运作符合法律和公司的制度，内部审计由管理层任命。决策偏向于集体决策，有社务会、总经理会。在经营不善时，大股东或银行就会联合起来解聘总经理。国外实践美国、英国为代表的外部监控型国外实践美国公司股权结构的特点：股权相对分散，个人持股比重较大公司法人间的持股比重小，但

6、近年有所发展金融机构持股有一定增加，持股的金融机构，以基金和保险公司等非银行金融机构为主美国公司的治理结构：结构分为股东大会、董事会及具有一定独立性的专业委员会和经营管理团队公司不设监事会，由董事会及专业委员会负责监督职能市场监控机制：市场监控机制十分完备，股票市场、信贷市场、经理市场、劳动力市场和产品市场从不同的角度，对企业、企业的经营者及每一个相关利益主体，实行了全方位的监控。激励机制：对经营者的报酬除了底薪外，还有年终奖，有条件的股票奖励、长期奖金、股票期权等。提名委员会董事会报酬委员会审计委员会经营管

7、理团队股东大会（二）国外公司内部治理结构实例美国通用汽车公司美国惠普公司美国杜邦公司日本电气公司国外实践美国通用汽车公司（机构设置示意图）国外实践美国通用汽车公司（重要部门职责）董事会董事长兼首席执行官董事会是公司的最高决策机构，一般每月开会一次，只有最根本性的问题，如经营范围、产品方向、生产规模、投资安排资金筹集、计划目标、重要职员任免等，方提交董事会及其所属的委员会讨论。国外实践美国通用汽车公司（重要部门职责）执行委员会由董事长、总裁、副董事长、执行副总裁以及某些重要部门的总经理组成。由于董事会每月仅召开

8、一次，平常的重大问题多由执行委员会讨论并决定。其任务是负责公司经营活动的全面领导，掌握财务以外的各项决策和指挥。但它不从事日常业务经营活动方面的具体执行工作，而是由它责成其他相关部门完成。国外实践美国通用汽车公司（重要部门职责）财务委员会由董事长及一些董事组成，由负责财务部门的副总裁任主席。独揽公司财政大权；审查批准执行委员会提出的各种产品的价格方针，负责筹措资金；规定公司的长期财务目标，决定公司高