公司治理与组织结构

《公司治理与组织结构》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。

1、第4章组织结构§4.1公司的治理结构§4.2组织结构及基本类型§4.3组织结构设计南开大学公司治理研究中心§4.1公司的治理结构一、公司治理与公司治理结构◆公司治理●治理运用权力指导、控制以及用法律规范和协调影响人们利益的行为。狭义公司董事会的结构与功能、董事长与经理的权利和义务以及相应的聘选、激励与监督方面的制度安排。广义既包括公司本身的各种行为，又包括这些行为与社会各方的关系及其行为后果对社会各方的影响。实际是研究参与公司经营行为的股东、董事会、经理人员以及公司员工、供应商、客户、债权人、社区这些关系人之间的权利、义务、责任及其相互作用和相互影

2、响。完整明确股东、董事、经理和其他利益相关人之间权利和责任分配，规定公司议事规则和程序，并决定公司目标和组织结构，以及实施目标和进行监督的手段。●公司治理南开大学公司治理研究中心◆公司治理结构（CorporateGovernance）●①制衡说(吴敬琏)由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。通过这一结构，所有者将资产交由公司董事会托管；董事会是公司最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。●②所有者主导作用说(张维迎)狭

3、义地讲，指有关公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排；广义地讲，指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题。●③共同治理（利益相关者）说(杨瑞龙)企业不仅要重视股东的权益，而且要重视其他利益相关者对经营者的监控；不仅要强调经营者的权威，还要关注其他利益相关者的实际参与。●④市场机制作用说(林毅夫)指所有者对企业经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。●⑤美国公司董事协会公司治理结构是确保企业长期战略目标和

4、计划得以确立，确保整个管理结构能够按部就班地实现这些目标和计划的一种组织制度安排。南开大学公司治理研究中心二、公司治理结构的职能◆指导职能制定企业的长期发展目标和战略；制定资源总量的获取和配置原则；制定指导和约束管理者行为的基本政策；制定企业的发展方向及其指导思想。◆管理职能从中、短期角度考虑企业的财务、生产和市场管理等问题。密切注视企业日常生产经营活动是否背离企业的经营发展战略以及采取纠偏或鼓励措施。◆监督职能监督股东会和经理阶层的行为，目的是保护出资者的利益以及与企业发生联系的单位或个人的利益。◆阐释职能回答、解释或叙述公司基本政策南开大学公司

5、治理研究中心三、公司治理结构的组成⒈决策机构：⑴股东大会（或股东会）⑵董事会⑴股东大会（或股东会）●含义：依照公司法和公司章程规定，由全体股东组成，决定公司重大问题的最高权力机构，是股东表达其意志、利益和要求的主要场所和工具。●性质：◇由全体股东组成。公司股东和董事的个人意志只能代表个人，要想使其上升为公司的意志，必须通过法定多数股东的决议。◇是公司的最高权力机关。凡是关系到公司经营管理和股东利益的一切重大问题都要由股东会作出决议。◇是公司的议事机关。只是公司形式和法律上的权力机关而不是代表机关或执行机关。实践中，股东会的权力已部分向董事会转移。●

6、职权：①决定公司经营方针和投资计划；②选举和更换董事，决定董事的报酬；③选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；④审议批准董事会的报告；⑤审议批准监事会的报告；⑥审议批准年度财务预、决算方案；⑦审议批准利润分配和弥补亏损方案；⑧决定增加或减少注册资本；⑨对发行公司债券作出决议；⑩对公司分立、合并、解散、清算等事项作出决议；⑪修改公司章程。南开大学公司治理研究中心⑵董事会●含义：由董事组成的负责公司经营管理活动的合议制机构。●性质：◇股东大会闭会期间公司的最高决策机构；◇是公司的法定代表，对内管理公司事务，对外以公司名义进行活动；◇除

7、股东大会拥有或授予其他机构拥有的权力以外，公司的一切权力由董事会行使或授权行使；◇作为合议制机构，公司业务活动必须由全体董事组成的董事会议加以决定。●职权：①负责召开股东大会，并向股东会报告工作；②执行股东会的决议；③决定公司的经营计划和投资方案；④制定公司年度财务预算方案、决算方案；⑤制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑥制定增加或减少注册资本的方案；⑦拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；⑧决定公司内部管理机构设置；⑨聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或解聘公司的副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；⑩制定公司的基本管理制度。

8、南开大学公司治理研究中心●董事会的组成①人数构成：有限责任公司为3~13人国有独资公司为3~9人股份有限公司为5~19人②