山东华鲁恒升化工股份有限公司 股权分置改革说明书

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1、山东华鲁恒升化工股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）证券代码：600426证券简称：华鲁恒升山东华鲁恒升化工股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）董事会声明本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。特别提示1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部

2、分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。2、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。3、截至本说明书出具之日，鲁银投资集团股份有限公司所持有的487,500股股份全部被冻结，同时，由于距方案实施日尚有一段时间，本公司其他非流通股股东所持股份在股权分置改革方案实施前仍有可能发生质押、冻结等情形而导致其无法支付对价的情况发生。对此，如果股权分置改革方案实施日鲁银投资集团股份有限公司仍没有足够无权利限制的股份用以支付对价，山东华鲁恒升集团

3、有限公司承诺将代为支付1山东华鲁恒升化工股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）其应付对价部分。如果其他非流通股股东，在股权分置改革期间出现质押、冻结等情形，致使届时没有足够无权利限制的股份用以支付对价，山东华鲁恒升集团有限公司承诺将代为支付其应付对价部分。重要内容提示一、执行对价安排1、本公司非流通股股东山东华鲁恒升集团有限公司、山东省化肥工业总公司、山东省石油化工经贸集团总公司、山东德棉集团有限公司、鲁银投资集团股份有限公司和山东华鲁国际商务中心有限公司同意，分别以按其持有的非流通股股份比例向流通股股东支付股票作为对价，以换取所持有的非流通股股份的流通权。根据股权分置改革方案,流通

4、股股东每持有10股流通股股份将获得2.7股股份的对价。2、本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。二、非流通股股东的承诺事项1、按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司全体非流通股股东作出了法定最低承诺。除法定最低承诺外，公司控股股东山东华鲁恒升集团有限公司还作出了以下特别承诺：(1)持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或转让；(2)如华鲁恒升除华鲁恒升集团以外其他非流通股股东所持股份发生质押、冻结等情形导致其无法支付对价时，其应付对价部分将

5、由华鲁恒升集团代为先行支付。华鲁恒升集团将向被代付方进行追偿，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的原非流通股股份上市流通时，应先征得华鲁恒升集团的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。2山东华鲁恒升化工股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）2、承诺人声明为了保证承诺的有效履行，承诺人作出声明：承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任；除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。三、本次改革相关股东会议的日程安排1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年1月19日2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年2月13日3、本次相关股东会议网络

6、投票时间：2006年2月9日至2月13日四、本次改革相关证券停复牌安排1、本公司将申请相关证券自1月4日起停牌，最晚于1月12日复牌，此段时期为股东沟通时期；2、本公司将在1月11日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次日复牌。3、如果本公司未能在1月11日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告次日复牌。4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司相关证券停牌。五、查询和沟通渠道热线电话：0534-2465426传真：053

7、4-2465079电子信箱：HL600426@sina.com公司网站：http://www.hl-hengsheng.com证券交易所网站：www.sse.com.cn3山东华鲁恒升化工股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）摘要正文一、股权分置改革方案（一）改革方案概述1、方式非流通股股东按各自持有非流通股股份的比例向流通股股东支付股票作为对价，以换取所持有的非流通股股份的流通权。2、支付数量以公司总股本250,500,000股为基数，由非流通股股东按各