股票期权激励计划(草案)

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1、北京神州泰岳软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）北京神州泰岳软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）北京神州泰岳软件股份有限公司二○一○年八月-1-北京神州泰岳软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。特别提示1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《北京神州泰岳软件股份有限公司章程》制定。2、北京神州泰岳软件股份有限公司

2、（以下简称“神州泰岳”或“公司”）拟向激励对象授予450万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额31,600万股的1.42%。其中首次授予405万份，占本计划签署时公司股本总额31,600万股的1.28%；预留45万份，占本计划拟授出股票期权总数的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.142%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股神州泰岳股票的权利。本计划的股票来源为神州泰岳向激励对象定向发行股票。3、预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内

3、容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。4、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为60.31元。神州泰岳股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整。预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。5、神州泰岳股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。6、行权安排：本计划有效期为自首次股票期权授权之日起计算，最长不超-2-北京神州泰岳软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）过

4、6年。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：可行权数量占获行权期行权时间授期权数量比例自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权第一个行权期20%日起60个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权第二个行权期20%日起60个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权第三个行权期30%日起60个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次授权第四个行权期30%日

5、起60个月内的最后一个交易日当日止预留部分的股票期权自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权，行权时间如下表所示：可行权数量占获行权期行权时间授期权数量比例自预留部分期权的授权日起12个月后的首个交易日起第一个行权期20%至相应的授权日起60个月内的最后一个交易日当日止自预留部分期权的授权日起24个月后的首个交易日起第二个行权期20%至相应的授权日起60个月内的最后一个交易日当日止自预留部分期权的授权日起36个月后的首个交易日起第三个行权期30%至相应的授权日起60个月内的最后一个交易日当日止自预留部分期权的授权日起48个月后的首个交易日

6、起第四个行权期30%至相应的授权日起60个月内的最后一个交易日当日止7、主要行权条件：在本股票期权激励计划有效期内，以2009年净利润为基数，2010-2013年相对于2009年的净利润增长率分别不低于20%、25%、50%、80%，2011-2013年净资产收益率分别不低于12%。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。“净利润”指归属于母公司所有者的净利润,“净资产收益率”指加权平均净资产收益率。-3-北京神州泰岳软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）以上“净利润”与“净资产收益率”指标均以扣

7、除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。8、神州泰岳承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。9、神州泰岳承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本激励计划。10、神州泰岳承诺股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、神州泰岳股东大会批准。12、公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网

8、投票系统向