在美国NASDAQ或OTCBB反向收购上市及案例分析

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1、Confidential在美國在美國NASDAQNASDAQ或或OTCBBOTCBB反向收購上市反向收購上市及案及案例例分析分析二零零五年五月德望資本集團有限公司BelmontCapitalGroupLimited目目錄錄第一部分美國納斯達克證券交易所市場和OTCBB市場簡介第二部分反向收購上市的基本程式及方式第三部分適應中國法律監管環境的反向收購方式第四部分反向收購在中國的實踐案例第一部分第一部分美國納斯達克證券交美國納斯達克證券交易易所市場和所市場和OTCBBOTCBB市場簡介市場簡介第2頁2005-8-9德望資本集團有限公司BelmontCapitalGroupLimited

2、美國納斯達克（NASDAQ）證券交易所市場簡介ß納斯達克（NASDAQ）全名爲(美國)全國證券交易商協會自動報價系統，1971年問世。它通過電腦網路將全國證券經紀商組織在一起，及時準確地向經紀商提供場外交易行情。它最初專門讓投資者交易一些資本額很小的新創企業股票，但經過短短20多年的發展，上市公司數目、上市的外國公司數目、月交易額都已超過紐約證券交易所。ß納斯達克證券市場在上市方面實行雙軌制：分別爲納斯達克全國市場和納斯達克小型資本市場。通常，較具規模的公司證券在納斯達克全國市場（NationalMarket）上市並進行交易；而規模較小的新興公司證券則在小型資本市場(SmallCa

3、pitalMarket)上市進行交易，小型資本市場的上市規定沒有那麽嚴格。但證券交易委員會對兩個市場的監管範圍並沒有區別。總的來說，NASDAQ的上市要求比其他主要證券市場，如紐約交易所或香港聯合交易所的要求較爲寬鬆。ß納斯達克綜合指數包括4600多種股票，主要由美國的數百家發展最快的先進技術、電信和生物公司組成，包括微軟、英代爾、美國在線、雅虎這些家喻戶曉的高科技公司，因而成爲美國“新經濟”的代名詞。ß雖然從2001年911之後，美國的股市一路下滑，跌幅接近40%左右，但具有中國背景的美國上市公司表現卻極爲突出，如“新浪網”﹑“搜狐”﹑“藍帶啤酒”﹑“裕興電腦”及“龍鳳集團”等。

4、這些企業的市盈率往往都在20-46倍之間。第3頁2005-8-9德望資本集團有限公司BelmontCapitalGroupLimited美國納斯達克(NASDAQ)上市財務規定ß小型資本市場的上市財務規定：有形淨資產US$4,000,000或以上總市值US$50,000,000或以上淨收入（於最近財政年度或最近三個財政年度的兩年內）US$750,000或以上公眾持股量1,000，000股或以上公眾持股的市值US$5,000,000或以上最低買價$4.00市場莊家數目3股東人數300或以上公司運營歷史若公司營運歷史少於一年，則總市值須達到至US$50,000,000或以上第4頁200

5、5-8-9德望資本集團有限公司BelmontCapitalGroupLimited美國納斯達克(NASDAQ)上市財務規定（續）ß全國資本市場的上市財務規定：選擇一選擇二選擇三有形淨資產US$600萬或以上US$1800萬或以上不適用總市值（注1）US$7500萬總資產不適用不適用或US$7500萬總收入及US$7500萬除稅前盈利（於最近財政年度或最US$100萬或以上不適用不適用近三個財政年度的兩年內）公眾持股量100萬股或以上110萬股或以上110萬股或以上公眾持股市值US$8800萬或以上US$1800萬或以上US$2000萬或以上最低買價US$5.00US$5.00US$

6、5.00市場莊家數目334股東人數400或以上400或以上400或以上公司營運歷史不適用兩年或以上不適用第5頁2005-8-9德望資本集團有限公司BelmontCapitalGroupLimitedOTCBB市場簡介ß1990年開始運作的美國場外電子櫃檯交易市場（OTCBB）是ßOTCBB與納斯達克的區別在於以下幾個方面：一套即時報價的場外電子交易系統。在這一市場上進行交易的F沒有上市標準股票都是那些不在納斯達克市場或其他美國國家證券市場上交易的股票。平均每種證券有6.76名做市商。F沒有自動執行交易的功能F與發行人不保持任何聯繫ßOTCBB的特點在於：F不承擔對其做市商的任何責任

7、F電子傳送美國本土證券及外國證券與美國存托憑證（ßOTCBB與衆多的二板市場相比具有真正的創業板特徵ADR）即時報價及成交量；：零散、小規模、簡單的上市程式以及較低的費用。同F提供“直接參與專案”（DPP）的利率；時它也具有較高的風險，對發行證券企業的管理並不嚴F使用NASDAQWorkstationIITM平臺進行所有證券的交格，但資訊傳遞系統是全部電子化的，這與全美國家報易；價局（NQB）的ElectronicPinkSheets電子交易市場很相似。FOTCBB上