otcbb—中小型民营企业美国上市之路

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1、OTCBB—中小型民营企业的美国上市之路　　国内民营■★■国内民营中小企业上市融资难，那遇上青天。这是目前业界的共识。笔者就职于一家民营集团公司，同样受尽资金困扰之苦。最近集团开始在探索在美国的上市，并且向着成功的方向前行。下面结合我们上市的经验和自己学习的体会，谈谈民营中小型企业在美国OTCBB的上市。　　一、美国OTCBB交易市场　　OTCBB即场外柜台交易系统（OvertheCounterBulletinBoard），又称布告栏市场，是由NASDAQ的管理者全美券商协会（NASD）所管理的一个交易中介系统。OTCBB带有典型的第三层

2、次市场的特征。OTCBB与众多的创业板相比具有真正的创业板特征：零散、小规模、简单的上市程序以及较低的费用。　　为了便于交易并加强OTC市场的透明度，NASD于1990年开通了OTCBB电子报价系统，将一部分PinkSheets的优质股票转到OTCBB上来，OTCBB电子报价系统提供实时的股票交易价和交易量。目前在PinkSheets流通的股票多于在OTCBB上流通的股票。在OTCBB上面流通交易的股票，都是不能达到在那斯达克全国市场（NationalMarket）或小资本市场（SmallCapital）上挂牌上市要求的公司的股票，因此有

3、人说它属于“未上市证券市场”。　　一般而言，任何未在NASDAQ或其它全国性市场上市或登记的证券，包括在全国、地方、国外发行的股票、认股权证、证券组合、美国存托凭证（AmericanDepositaryReceipts）、直接参与计划（DirectParticipationPrograms）等，都可以在OTCBB市场上报价交易。所有在OTCBB挂牌交易的公司都必须按季度向公众披露其当前财务状况，年报必须经由SEC核准的会计师事务所审计。　　对于迈不过NASDAQ或香港创业板这道门槛的中小企业而言，美国的OTCBB市场是一个不错的选择。OT

4、CBB对发行证券企业的管理并不严格，但信息传递系统是全部电子化的。与OTCBB相比，PinkSheets又是更次一级市场，真正体现了OTC市场分散性的特点，它的交易及价格信息在定期出版的纸媒介PinkSheets上公布，所以称为PinkSheets市场，现在电子报价系统每天也公布PinkSheets前一天的交易情况，但不能实行电子化交易。　　二、OTCBB与其他融资方式的比较。　　OTCBB于直接上市（IPO）的比较。OTCBB实际上就是一种借壳上市，或称作反向收购。它具有一下优点：　　1、操作上市的时间短办理反收购大约需3-9个月（买仍

5、在交易的壳需3个月，买已停止交易的壳到恢复交易需6个月至9个月）；直接上市（IPO）一般需一年。　　2、上市成功有保证直接上市（IPO）有时因为承销商不利或市场不利会导致上市发生困难而撤回上市申请，成功没有把握（有1/3的（IPO）被撤回），而前期上市费用（如律师费、会计师费、印刷费等）已付出去无法收回；而反收购（买壳上市）因操作上市过程不受外在因素的影响，上市成功是有保证的（只要找到好的壳公司即可），不需承销商的介入。尤其美国承销商一向只注重中国大型国有企业在美的上市承销，一般私营或合资企业，即使业绩很好，也无机会受承销商的青睐。　　3

6、、上市所需费用低反收购的费用要比直接上市的费用低。IPO费用一般为100万美金以上（另加约8%承销商佣金），而反收购一般需要约50-70万美金（视壳的种类而不同）。　　4、反收购成功，公司成为上市公司后，公司才进行融资（公募、私募）。　　5、直接上市一旦完成，立刻可获得资金；而反收购要待合并后推动股票交易，进行二次发行（增发新股或配股）才能筹集到资金。此时承销商开始介入，因公司已成为美国上市公司，承销商当然愿意承销新股的发行。　　6、直接上市需由承销商组成承销团；而反收购则要聘请“财务顾问公司”与“做市商”共同工作。从而保证股票的流通性。

7、　　7、直接上市是直接上NYSE或NASDAQ，机会较少，反收购则从场外OTCBB开始，视市场时机再进入主板市场。　　三、OTCBB（买壳）上市的程序　　在一个典型的买壳上市中，一个现在运作的公司（“买壳公司”）与一个已上市的公司（“空壳公司”）合并，空壳公司成为法律上幸存的实体，但是买壳公司的经营并不受影响。买壳公司的股东事先跟空壳公司股东作好取得空壳公司控股权的安排。买壳公司的股东现在可以享受上市公司的所有好处，该上市公司的股东则现在拥有有价值的合并后的实体的股票，并且有增值潜能。　　空壳公司多种多样。他们可以是完全或部分申报的公司，

8、也可以是在证交所、场外交易市场，场外交易报价牌，或者粉色单股票报价系统交易，或者拥有现金。买壳公司所付的代价包括可能高达30万美元的初期付款。合并后公司的5%-26%的股份将在公众或者前空壳公