反向收购会计方法选择——海通证券借壳上市的案例分析

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1、【案例分析】反向收购会计方法选择——海通证券借壳上市的案例分析2007年6月8日，都市农商社股份有限公司（以下简称“都市股份”）吸收合并海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）正式得到了中国证监会的批准。这是我国证券市场首例证券公司反向收购借壳上市的案例，因此具有较大的影响力，其存在的一些问题也引起了会计界的广泛关注。笔者在此对此案例从会计处理选择的合理性、企业合并的会计信息披露等方面进行分析，并提出几点政策性建议。一、案例简介2006年12月28日，都市股份与海通证券签署了吸收合并协议书，都市股份

2、拟通过换股方式合并海通证券，具体方案为：都市股份向其母公司光明集团转让全部资产及负债的同时，换股合并海通证券，换股比例的确定以双方市场化估值为基础。海通证券的换股价格以财务顾问报告确认的合理估值为基准，确定为每股人民币2.01元；都市股份的换股价格以2006年10月13日的收盘价为基准，确定为每股人民币5.80元，由此确定海通证券与都市股份的换股比例为1：0.347，即每1股海通证券股份换0.347股都市股份。海通证券在本次合并前的股份总数为8,734,438,870股，换为都市股份3,031,000,00

3、0股。本次合并完成后，都市股份的股份总数增加至3,389,272,910股。海通证券自合并基准日(2006年9月30日)起至吸收合并协议书及其附件生效日止，期间形成的损益，扣除海通证券为实施合并所应承担的税费及其他成本开支、费用外，均由都市股份及存续公司享有或承担。都市股份自合并基准日起至2006年12月31日止，期间实现的税后利润，在扣除向其母公司光明集团出售转让资产所实现的税后利润及按章程规定提取法定公积金后的可供股东分配利润，由都市股份公司原股东(不包括海通证券股东)享有。都市股份于2007年1月1日

4、起至本次合并协议生效之日止，期间实现的可供股东分配的利润，由合并后的公司及其存续公司全体股东(包括海通证券股东)享有。二、合并的会计处理根据合并后的海通证券(600837)披露的2007年中报中披露的合并资产负债表和合并利润表，可以判断出此次合并采用的会计处理原则。企业合并的会计方法主要有两种，即权益结合法和购买法。两种方法在会计处理上主要有以下不同：1、初始计量。权益结合法要求合并方在合并日以其应享有的被合并方账面所有者权益的份额计量，而购买法要求购买方按照被购买方可辨认的净资产的公允价值入账。2、留存收

5、益的处理。在权益结合法下，被合并企业在合并日前的盈利(即留存收益)作为合并方利润的一部分并入合并企业报表，不构成合并方的投资成本，而在购买法下，被购买企业合并前的留存收益作为购买成本的构成部分。3、商誉的确认。权益结合法下并不发生实质的购买交易，而购买法要求将购买成本高于所取得被购买方可辨认的净资产的公允价值部分确认为商誉。由于会计处理的不同，不难看出，购买法按公允价值将被购买方的净资产并入合并企业报表中，资产的公允价值通常高于其账面价值，导致合并后固定资产的折旧费用及无形资产的摊销费用较高。另外，在一般情

6、况下，合并时往往还需确认商誉，使得购买法下净资产总额较高，加之两种方法对于留存收益处理的不同，最终会导致权益结合法下净资产收益率会高于购买法下的净资产收益率，净资本占净资产的比率也会较高。根据新企业会计准则中的相关规定，我国的企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，分别遵循不同的会计处理原则。同一控制下的企业合并从本质上看是集团内部企业之间资产的转移，并且参与合并企业在合并前后实施最终控制的一方均为集团的母公司，故对该类企业合并应采用权益结合法的方法处理。非同一控制下的企业合并中，从本质上

7、看，取得的是购买方对被购买方净资产的控制权，因此会计处理原则采用购买法。根据上述会计处理原则的特点，可以认定本次合并采用的会计处理原则并非按新企业会计准则规定的购买法，而是采用了权益结合法。三、会计处理选择合理性的分析根据都市股份2006年年报披露，其向母公司光明集团出售其全部净资产，同时以定向增发股份形式吸收合并海通证券。在合并完成后，原海通证券股东拥有合并后都市股份总股本的89．43％，合并后公司的控制权属于原海通证券股东，这种安排符合国际会计准则中的“反向收购”概念。而海通证券在2007年半年报

8、中披露本次合并为“吸收合并”。根据国际会计准则的解释，反向收购是指法律上的母公司发行股票给法律上的子公司股东，以获得该子公司控制权的一种合并方式。一般在这种情况下法律上的子公司股东获得法律上的母公司的控制权。吸收合并是指法律上的购买方购买另一家公司的部分或全部资产，收购完成后被购买方注销法人资格。这两种收购方式的显著区别在于：吸收合并后，被收购的法律上的子公司要丧失法人资格；而反向收购后，法律上的子公司的法人资格